司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
株式会社の代表取締役の選び方については
このブログでも何度も紹介しています・。
後ほど参考ブログを「あわせて読みたい」でも書きます。
取締役会設置会社の代表取締役は取締役会でしか選べない、取締役会を設置しない会社では代表取締役を互選でしか選べないと思っていませんか？
再度、株式会社の代表取締役の選び方について考えてみましょう。
株式会社の代表取締役の選び方
取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社の場合、原則は代表取締役は取締役会で選ぶことになります。
そうなると、株主総会で選ぶことができないと思われがちです。
しかし、最近、株主総会でも代表取締役を選ぶことができるという見解が有力になっています。
では、取締役会設置会社で代表取締役を株主総会で選ぶ場合、どのようにすればいいか。
定款に
株主総会で代表取締役選定することを妨げない
等の規定を設ければ問題ありません。
できれば、以下の規定を定款に記載するのもいいでしょう。
当会社の株主総会は、会社法第295条第2項の規定に基づき、取締役会決議事項を含む一切の事項を決議することができる。
完全子会社の取締役会設置会社の場合、この規定を設けることで、株主１名だけで簡単に手続ができてしまいます。
なお、代表取締役を株主総会で選んだ場合、登記申請時には定款が必要になります。
取締役会を置かない会社の場合
定款の雛形集を見ると
取締役２名以上いるときは、代表取締役を１名置き、取締役の互選で決定する。
となっていることが多いです。
しかし、後日代表取締役の辞任や代表取締役を選ぶ場合、定款が添付書面となったり、代表取締役の就任承諾書が必要になったりと添付書面が増えます。
そこで、「代表取締役を株主総会で選ぶ」という定款の定めをすることが最近多いみたいです。
これについては、ひとり会社の場合であれば代表取締役は株主総会で選ぶことで問題ありません。
しかし、株主が複数いるとき、取締役複数いるとき、代表取締役を株主総会で選んでいいのか、取締役の互選で選ぶのかケースバイケースで考える必要があります。
後日登記の添付書面が増えるから株主総会で代表取締役を決めるというのも安易な考えです。
取締役会を置かない会社の代表取締役の選び方については、会社経営者の状況を踏まえて決めるべきでしょう。
まとめ
代表取締役の選び方についてまとめてみました。
機動性や迅速性の観点から代表取締役の選び方を考える必要があります。
雛形定款をそのまま使うのはリスクが有ることをご承知ください。
今回は
『株式会社の代表取締役の選び方を再度確認しましょう！』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
取締役会非設置会社の代表取締役の選び方について、こちらのブログでまとめました。
あわせてご覧ください。
商業登記 取締役非設置会社の代表取締役はどのように決めるのか？だから役員変更登記はややこしい？
参考書籍
 |
事例で学ぶ会社法実務〔全訂版〕 金子 登志雄,立花 宏,幸先 裕明 中央経済社 2018-04-18
|