取締役会非設置会社の役員変更登記はややこしい?ひとり役員から追加した場合の問題点

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

ひとり株式会社。
当然株主も取締役もひとりだけ。

今回、新たにビジネスパートナーをいれてそのものと会社を経営することに。

そこでパートナーを取締役にする場合、登記上何か問題点はあるのでしょうか?

取締役会非設置会社の役員変更登記 ひとり役員から追加した場合の問題点は?

新規に選ばれた役員は代表権を有するのか?

取締役会非設置会社の取締役を選任した場合、その取締役は代表権を有する取締役となります。

となると、法律上は既に代表権を有するあなたと、新たに選任された取締役双方が代表権を有することになります。

それでもいいのかという問題がありますが、会社法上、両方とも代表権を有することも可能です。

なので、取締役として選任し、代表権も有するのであれば、登記は取締役就任と代表権付与の登記をすることになります。

新たに選任された取締役に代表権をもたせたくない場合は?

上記のとおり、取締役会非設置会社の取締役は選任されると代表権を有することになります。

ただ、代表権は自分だけで、新しく選ばれた取締役には代表権をもたせたくない、あなたはそう思うでしょう。
その場合はどうすればいいか?

まずはあなたの会社の定款を見て下さい。

多くの会社で「取締役が2名以上いる場合は、そのうち代表取締役を1名定める」ことになっていませんか?
そうなっていた場合は、代表取締役を選ぶ必要がでてきます。

そして、代表取締役を株主総会で選ぶのか、取締役の互選で選ぶのか確認してください。
私が見る限り、「取締役の互選で代表取締役を1名選ぶ」となっていたら、あなたと新しく選ばれた取締役で話し合い、代表取締役を決めればいいことになります。
そして、あなたが代表取締役に選ばれれば、引き続きあなたが会社を代表することができます。

もし、「株主総会で代表取締役を選ぶ」ことになっていたら、株主総会であなたを代表取締役候補者として議題にあげ、承認されれば引き続き代表取締役として会社を代表することができます。

なお、法律上、株主総会で代表取締役を選ぶ場合は、取締役の地位を剥奪することを意味し、取締役の互選で選ぶ場合は取締役と代表取締役の地位を分化した趣旨となり、代表取締役の性質が異なることになります。
この問題は代表取締役の地位のみを辞任する場合、方法や添付書面が変わってくることなど色々問題がでてきます。
このことは以前「代表取締役の地位のみの辞任」についてブログで書きましたのでこちらを御覧ください。

同じ人が代表取締役で選ばれた場合、代表取締役退任と就任の登記をする必要はあるか?

ひとり会社で既に取締役と代表取締役の登記はしてある。
そこに新たに代表権を有しない取締役を追加する時、登記申請はどうすればいいのか?

まずは取締役の選任は株主総会で行うので株主総会議事録が添付書面になることと、株主リストが必要であることには異論はないはずです。
さらに取締役に選任された者の就任承諾書と印鑑証明書が必要であることもいいでしょう。

問題は代表取締役

代表取締役を選んだ際の取締役決定書なり株主総会議事録は添付書面となるのか?
そして代表取締役の登記は一度退任して就任し直さないといけないのか?

結論は、代表取締役については同じ人がなる以上、新たに登記をし直す必要はありません
登記の際の添付書面も代表取締役に関する分(株主総会議事録・取締役決定書・代表取締役の就任承諾書)は不要です。

なので、登記の内容としては新たに取締役を追加する登記だけを申請すればいいことになります。

ただ、代表取締役を新たに選んでいるので実体法上定款の定めに従って選び、書類を作成し保管することは必要です。

取締役が新たに選任され、代表取締役には変更がない場合、代表取締役を選ぶ必要があります。
ただし、登記申請で代表取締役に関する登記は不要

何だかややこしくなりますが、そういう扱いだと思って下さい。

まとめ

ひとり会社で代表権を有しない取締役を追加するだけであれば、登記そのものはややこしくありません。

ただ、定款の定めにしたがって代表取締役を選ぶ必要があることは意識して下さい。
代表取締役が同じ人であれば登記は不要ですが、登記がいらないことと定款で代表取締役を選ばなくていいこととは意味が違うことに理解して下さい。

取締役会非設置会社の役員変更登記は本当にややこしいです・・・

今回は
『取締役会非設置会社の役員変更登記はややこしい?ひとり役員から追加した場合の問題点』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
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