司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
（質問）
ひとりで起業して始めたが、規模が拡大
したのと、権限をある程度他の人に移譲
したいので、取締役を１名増やしたい。
登記手続きについて知りたいです。
ひとり会社からの脱却。
取締役を増員したい場合、実体手続と
登記手続きをどのようにすればいいのか、
紹介します。
一部私見が入ることをご承知ください。
役員変更 ひとり会社から取締役が増えた場合の登記手続きは？
新たに取締役を選任する手続はどうするか？
（具体例）
今まですべて自分ひとり（Ａ）でやって
きたが、今回新たに取締役としてＢを
選任する。
まずはＢさんを選任するにあたり、
株主総会の決議が必要です。
そして、取締役会非設置会社では、
就任承諾書にＢさん個人の実印で
押印し、さらにＢさんの印鑑証明書が
必要です。
また、就任承諾書については住所を
記載するかどうかで見解が分かれて
いますが、私は住所を記載して
もらうようにしています。
この例だと就任承諾書にＢさんの
住所を記載することになります。
また、議事録に就任承諾の旨があれば
別途就任承諾書は不要ですが、私は
別途就任承諾書を用意してもらいます。
理由は、取締役が就任承諾していることを
書面をもって立証してもらうためです。
なお、取締役が新たに就任した時に
本人確認証明書が必要ですが、取締役会
非設置会社の場合は、印鑑証明書を添付
する必要があるので、別途本人確認証明書
は不要です。
代表取締役の登記は必要かどうか？
上記の例で、Ｂさんを選任した時に
次のような問題が出てきます。
（定款）
第○条
当会社には、取締役が２名以上あるときは
代表取締役を１名置き、取締役の互選に
よりこれを定める。
取締役としてＢさんを選任したとき、
引き続きＡさんが代表取締役のままいる場合
に問題となります。
定款の規定に基づき、新たにＡさんの代表取締役の
選任決議が必要か、登記手続きは何か必要なのか
が問題になります。
私は、Ａさんの代表取締役の選定決議を
取締役の互選で行うべきだと思っています。
理由は、定款に取締役が２名となったため、
代表取締役を選び直す必要が生じたと
思うからです。
では、登記手続きで選任決議が新たにされた
のだから、代表取締役の退任、就任登記は
必要なのでしょうか？
結論は代表取締役の変更の登記手続きは
不要です。
同じ代表取締役が維持されているものと
考えられるからです。
つまり、代表取締役を選び直すのは
あくまでも会社内部での確認を意味する
ものであり、紛争を予防するという趣旨で
代表取締役を選んでいると思ってください。
なので、上記の例だと、必要となる
登記手続きは
「取締役の変更」
のみで、Ｂさんの取締役の就任の旨が
登記事項になります。
まとめ
実体手続と登記手続きが乖離する一つの例
といえるのが、今回紹介したひとり会社の
取締役増員の場合です。
さらに取締役会非設置会社の役員変更登記
については色々論点があるので、また
紹介していきます。
今回は
『役員変更 ひとり会社から取締役が
増えた場合の登記手続きは？』
に関する内容でした。
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平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点
参考書籍
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商業登記ハンドブック〔第3版〕 松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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