商業登記 やっぱり役員変更登記はややこしい 取締役をひとりから二人にする場合の問題点

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「役員変更登記は簡単なようで実は複雑」
最近実務をしながら思っていることです。

今回も実際の事案をもとに、単純ではあるがちょっとややこしい役員変更登記について書きます。

もしかしてややこしいと思っているのは私だけかもしれませんが・・・

商業登記実務ひとりごと やっぱり役員変更登記はややこしい

ひとり株式会社に新たに取締役を選任した場合どうすればいいか?

自分一人で会社を経営していたが、規模が拡大してきた。

そこで一人雇い、その人も会社の経営に関与してもらうため取締役にしたい。

代表取締役は自分のままで、取締役の追加の登記をする場合、どのような手続をとればいいか?

まずは、取締役選任につき、株主総会で選任することについては特段問題ないでしょう。

問題は、次の定款規定があった場合です。

取締役が2名以上いる場合は、そのうち1名を代表取締役にし、取締役の互選によって定める。

定款の規定によると、取締役が2名になったので、新たに代表取締役を選び直さないといけないと読めます。

そこで、定款の規定に基づき、代表取締役を決める決議が必要になると思われます。

なので、もともとの代表者を代表取締役に選び、それを証する取締役の決議書を作成する必要があります。

登記手続きで代表取締役に関する登記が必要か?

では、取締役が1名追加し、追加前と同じ人(従前のまま変わらない)が代表取締役になる場合、代表取締役に関して、再度重任登記が必要になるか?。

結論から言うと、別途同じ人が代表取締役になる以上、代表取締役に関する登記は不要です

繰り返しになりますが、ひとり株式会社で取締役を1名増員し、代表取締役は変わらないのであれば、取締役就任登記だけを申請すればいいです。

なので、添付書面としては、株主総会議事録と株主リスト、選任された方の就任承諾書と印鑑証明書があれば足ります

代表取締役については、今後も同じ人が代表取締役をやりますよという確認のために決議をすればいいだけになり、登記は不要です。
別途代表取締役に関する添付書面もいりません。

こういうところで、役員変更登記は意外とややこしいのです。

まとめ

代表取締役が変わらなければ、たとえ、取締役がひとりから二人になっても、別途代表取締役に関する登記は不要です。

ただし、確認の意味として、代表取締役は変わらないという取締役の決議書は残しておくことが無難です。

登記はする必要はないが、証拠として書面は作成し保管する、そこがややこしいですね。

今回は
『商業登記 やっぱり役員変更登記はややこしい 取締役をひとりから二人にする場合の問題点』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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