取締役が1名の場合自動的に代表取締役にもなるのか?[ひとり会社の企業法務]

取締役が1名の場合自動的に代表取締役にもなるのか?[ひとり会社の企業法務]

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役が1名しかいない会社。

経営者の交代で、そのものが辞任する場合、後任者として選ばれる取締役の地位について考えてみました。

取締役が1名の場合自動的に代表取締役となるのか?

ひとり株式会社は取締役でもあり代表取締役でもある?

今回は取締役会非設置会社の場合を想定します。

多くの会社の定款で、代表取締役の定める方法を条文化しています。

  • 株主総会で代表取締役を選定する方法
  • 取締役の互選に基づいて代表取締役を選定する方法

これらの場合、取締役が複数名いることを想定している規定です。

では、取締役1名の場合はどうなるのでしょうか?

取締役が1名の場合は、各自代表の原則から、その人が自動的に代表取締役となります。

なので、取締役が1名の会社で辞任すれば、後任者として選ばれる人は自動的に代表取締役となります。

取締役複数名から1名となる場合の注意点は?

注意しなければならない状況で、たとえば取締役が2名いる会社で、代表取締役兼取締役が辞任する場合は注意です。

つまり、残された取締役1名が自動的に取締役となれるかどうか。

定款で取締役を互選で選ばれている場合、残った取締役は自動的に代表取締役となります。

これは、取締役と代表取締役の地位が分化されており、取締役が1名となれば、自動的に代表取締役として復活できることになります。

しかし、登記申請の際、定款の添付が必要になります。

一方、株主総会で代表取締役を選んでいる場合、株主総会で辞任の決議が必要になります。

これは、代表取締役と取締役の地位が分化していないためだと説明されます。

残された取締役は代表権を剥奪されているため、再度、代表権付与の株主総会決議が必要になるものと思われます。

いずれの場合も、代表取締役の登記をしなければなりません。

新たに代表取締役とになる場合の原因は「代表権付与」になるとされています。

代表取締役の定め方で手続が異なりますので、まずは自分の会社の定款でどう定まっているかを確認してください。

まとめ

取締役が1名になる場合を想定した今回のブログの内容。

取締役複数名から1名になるときは特に注意してください。

今回は
『取締役が1名の場合自動的に代表取締役にもなるのか?[ひとり会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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