司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
1名の会社であっても代表取締役と名乗ることができます。
別に社長と名乗っても構いませんが、会社法上では「代表取締役」として登記されます。
ひとり株式会社で経営者が交代し、そのものが辞任する場合、後任者として選ばれる取締役の地位はどうなるのでしょうか。
今回はひとり株式会社の代表取締役であなたが疑問に思っていることを紹介していきます。
ひとり株式会社は取締役でもあり代表取締役でもある
前提として、今回は非取締役会設置会社の場合で紹介します。
そもそも取締役が1名の場合（つまり「ひとり株式会社」）は、取締役会を置くことができません。
取締役会を置くことができるのは、取締役が3名以上で、かつ監査役がいる場合のみです。
ただ、多くの非取締役会設置会社の定款で、代表取締役の定める方法を条文化しています。
- 株主総会で代表取締役を選定する方法
- 取締役の互選に基づいて代表取締役を選定する方法（雛形ではこちらが一番多い）
これらの場合、取締役が2名以上いることを想定している条項です。
ただ、ひとり株式会社の場合であっても、代表取締役の決め方を定めていることがほとんどです。
さて、取締役１名の場合はどうなるのでしょうか？
取締役が１名の場合は、非取締役会設置会社の場合、取締役の地位は各自代表が原則です。
なので、その人が自動的に代表取締役となります。
なので、取締役が１名の会社で辞任すれば、後任者として選ばれる人は自動的に代表取締役となります。
取締役複数名から１名となる場合の注意点は？
注意しなければならない場合があります。
たとえば取締役が２名いる会社で、代表取締役兼取締役が辞任する場合です。
事例で紹介すると、2名取締役がいる会社で、代表取締役兼取締役が辞任して、代表取締役がいない場合、残された取締役１名が自動的に代表取締役となれるかどうかという問題です。
これは定款の定め方によって、結論が変わってきます。
定款で取締役を互選で選ばれている場合、代表取締役兼取締役が辞任した場合は残った取締役は自動的に代表取締役となります。
これは、取締役と代表取締役の地位が分化されており、取締役が１名となれば、自動的に代表取締役として復活できるからです。
登記申請の際、「取締役の互選で代表取締役を定めている」ことを示す定款の添付が必要になるので注意してください。
一方、株主総会で代表取締役を選んでいる場合、まず株主総会で辞任の決議が必要になります。
これは、代表取締役と取締役の地位が分化していないためだと説明されます。
残された取締役は代表権を剥奪されているため、再度、代表権付与の株主総会決議が必要になるものと思われます。
いずれの場合も、代表取締役の登記をしなければなりません。
新たに代表取締役とになる場合の原因は「代表権付与」になるとされています。
代表取締役の定め方で手続が異なりますので、まずは自分の会社の定款でどう定まっているかを確認してください。
まとめ
取締役が１名になる場合を想定した今回のブログの内容。
取締役が1名の会社で交代する場合は、自動的に後任者は代表取締役になれます。
しかし、取締役複数名から１名になるときは定款の規定により対応方法が異なりますので注意してください。
今回は
『取締役が１名の場合自動的に代表取締役にもなるのか？［ひとり会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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