取締役が1名のひとり株式会社 代表取締役はあなたです!【ひとり株式会社専門司法書士】が解説します

取締役が1名の場合自動的に代表取締役にもなるのか?[ひとり会社の企業法務]

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株主も取締役が1名しかいない会社。

そのような株式会社を「ひとり株式会社」といいます。

ひとり株式会社で経営者が交代し、そのものが辞任する場合、後任者として選ばれる取締役の地位はどうなるのでしょうか。

今回そのあたりを「ひとり株式会社専門司法書士」が解説します。

取締役が1名の場合自動的に代表取締役となるのか?

ひとり株式会社は取締役でもあり代表取締役でもある?

今回は非取締役会設置会社の場合を想定します。

そもそも取締役が1名の場合は、取締役会を置くことができません。

取締役会を置くことができるのは、取締役が3名以上で、かつ監査役がいる場合です。

ところで、多くの会社の定款で、代表取締役の定める方法を条文化しています。

  • 株主総会で代表取締役を選定する方法
  • 取締役の互選に基づいて代表取締役を選定する方法

これらの場合、取締役が2名以上いることを想定している規定です。

では、取締役1名の場合はどうなるのでしょうか?

取締役が1名の場合は、非取締役会設置会社の場合、取締役の地位は各自代表が原則です。

なので、その人が自動的に代表取締役となります。

なので、取締役が1名の会社で辞任すれば、後任者として選ばれる人は自動的に代表取締役となります。

取締役複数名から1名となる場合の注意点は?

注意しなければならない場合があります。

たとえば取締役が2名いる会社で、代表取締役兼取締役が辞任する場合です。

代表取締役兼取締役が辞任して、代表取締役がいない場合、残された取締役1名が自動的に代表取締役となれるかどうかという問題です。

定款で取締役を互選で選ばれている場合、代表取締役兼取締役が辞任した場合は残った取締役は自動的に代表取締役となります。

これは、取締役と代表取締役の地位が分化されており、取締役が1名となれば、自動的に代表取締役として復活できるからです。

登記申請の際、定款の添付が必要になるので注意してください。

一方、株主総会で代表取締役を選んでいる場合、まず株主総会で辞任の決議が必要になります。

これは、代表取締役と取締役の地位が分化していないためだと説明されます。

残された取締役は代表権を剥奪されているため、再度、代表権付与の株主総会決議が必要になるものと思われます。

いずれの場合も、代表取締役の登記をしなければなりません。

新たに代表取締役とになる場合の原因は「代表権付与」になるとされています。

代表取締役の定め方で手続が異なりますので、まずは自分の会社の定款でどう定まっているかを確認してください。

まとめ

取締役が1名になる場合を想定した今回のブログの内容。

取締役が1名の会社で交代する場合は、自動的に後任者は代表取締役になれます。

しかし、取締役複数名から1名になるときは定款の規定により対応方法が異なりますので注意してください。

今回は
『取締役が1名の場合自動的に代表取締役にもなるのか?[ひとり会社の企業法務]』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

ひとり会社の企業法務のブログはこちらから

参考書籍

商業登記ハンドブック〔第4版〕

松井 信憲 商事法務 2021年07月30日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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