司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
商業登記を突き詰めていくと、意外と面白い発見があります。
今回は役員変更登記の就任承諾書と辞任届に押印する印鑑についてまとめてみました。
個人実印なのか、認印でいいのか、会社実印でないといけないのか・・・
役員変更登記の就任承諾書・辞任届に押印する印鑑は？
押印する印鑑：取締役・監査役の就任承諾書
監査役と、取締役会設置会社の取締役の就任承諾書については、押印する印鑑は「認印」で構いません。
ただし、「就任」に際しては運転免許証の写しもしくは住民票などの本人確認証明書が必要です。
一方、取締役会非設置会社や特例有限会社の取締役の就任承諾書に押印する印鑑は「個人実印」となり、合わせて印鑑証明書の添付が必要です。
なお、「再任」の場合には認印で大丈夫です。
取締役会非設置会社や特例有限会社の取締役が新たに就任する際には本人確認証明書は不要ですので確認しておきましょう。
押印する印鑑：代表取締役の就任承諾書
取締役会設置会社の代表取締役の就任承諾書には再任の場合を除き、「個人実印」で押印し、印鑑証明書が必要です。
一方、取締役会非設置会社や特例有限会社で、定款の規定に基づき取締役の互選で代表取締役を選定した場合の就任承諾書は、「認印」でいいとされています。
取締役会非設置会社で定款または株主総会で代表取締役を選定した場合は、そもそも就任承諾書自体が不要であるとされている点も確認してください。
就任承諾書の援用：株主総会議事録を援用する場合の議事録の押印
実務で、「就任承諾書は議事録の記載を援用する」場合があります。
その場合は、議事録に該当取締役の印鑑を押印することになります。
その時は、上記就任承諾書に押印する印鑑に従い、議事録に認印もしくは個人実印を押印することになります。
ただ、議事録を援用するより、就任役員から就任承諾の意思をはっきりさせるために就任承諾書を徴収したほうがいいと私は思います。
押印する印鑑：辞任届
辞任届に押印する印鑑については、取締役、監査役問わず「認印」でいいです。
ただし、法務局に会社実印を登録している代表取締役や特例有限会社の取締役が辞任する場合、辞任届には「会社実印」を押印するか、「個人実印」を押印した上で「印鑑証明書」を添付するかいずれかの扱いになります。
勘違いしている方で、法務局に会社実印を提出していない代表取締役が辞任する際、辞任届に「会社実印」を押印しなければならないと思っている方がいます。
印鑑を届けていない代表取締役が辞任する際は「会社実印」を押印したところで、法務局に該当代表取締役のものではないと分かるので、「認印」で押印するしかないです。
あと、辞任の意思をはっきりさせるために、辞任届に自署し、実印と印鑑証明書を添付させることもあります。
これは会社内部での問題になりますが、コンプライアンスの観点から、その方法が適していることもあります。
まとめ
就任承諾書や辞任届に押印する印鑑について
再任を除く就任承諾書に押印する印鑑は
・監査役と取締役会設置会社の取締役は認印
・取締役会非設置会社と特例有限会社の取締役は実印
・取締役会設置会社の代表取締役は実印
・取締役会非設置会社と特例有限会社で定款に代表取締役を取締役の互選で選定する場合の代表取締役は認印辞任届に押印する印鑑は
・原則認印、ただし法務局に届けている代表取締役等が辞任する場合は会社実印もしくは個人実印と印鑑証明書
となります。
今回は
『小さな会社の企業法務 役員変更登記 就任承諾書や辞任届に押印する印鑑についてのまとめ』
に関する内容でした。
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参考書籍
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商業登記ハンドブック第3版 松井信憲 商事法務 2015年05月20日
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