小さな会社の企業法務 もう一度確認!取締役会非設置会社の代表取締役の地位のみの就任の方法は?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

同業者から以下の質問をいただきました。

取締役会非設置会社で 代表取締役A、取締役B・Cがいます。

このたび、代表取締役Aが代表取締役の地位のみ辞任し、Bが代表取締役に就任するときどうすればいいのでしょうか?

ちなみに代表取締役の選び方は定款で「取締役が2名以上いる場合は、株主総会で代表取締役を定める」となっています。

果たして以上のような事例の場合、登記申請はどのようにすればいいのでしょうか?

前回は代表取締役の地位のみの辞任について書きました。

今回は代表取締役の地位のみの就任について書きます。

この内容は以前にもブログで書いていますので、以前のブログも参考にしてください。

この例題の対処法は「まとめ」で書きます。

もう一度確認!取締役会非設置会社の代表取締役の選び方は?

代表取締役の地位のみの就任 代表取締役の選び方を定款で確認!

取締役会を置かない会社(以下「取締役会非設置会社」といいます。)の場合、代表取締役の地位のみの就任についても辞任のときと同じ考え方をします。。

詳しくは「代表取締役の地位のみの辞任方法」のブログを御覧ください。

確認のポイントとして

定款で代表取締役がどのように選定しているか

ということを確認してほしいのです。

取締役会非設置会社の場合、多くの会社で定款で代表取締役の選定方法が定めてあります。

代表取締役を定める方法として、定款にいずれかの規定を設けています。

・定款で直接代表取締役の氏名を記載する
・株主総会の決議で定める
・定款の定めに基づく取締役の互選により定める

定款の規定に基づいて、代表取締役の地位のみを選任する手続をします。

代表取締役の地位のみの就任登記に就任承諾書は必要か

取締役会非設置会社の取締役就任の際には、就任承諾書と就任者の実印・印鑑証明書が必要です。

では、取締役会非設置会社の代表取締役の地位のみ就任の場合、就任承諾書が必要なのでしょうか。

定款または株主総会の決議によって代表取締役を選定した場合、法律上当然に代表者になるので、就任承諾書は不要と解されています。

一方、定款に基づく取締役の互選によって代表取締役が選ばれた場合は、代表取締役と取締役の地位が一体化していないため、就任承諾書が必要です。

なお、就任承諾書に押印する印鑑については、認印でも構いません。

代表取締役を選定する書面についての留意事項

定款で代表取締役を定めた場合及び株主総会の決議で代表取締役を定めた場合、株主総会議事録が必要です。

議事録には、議長及び出席した取締役は実印で押印し、印鑑証明書が必要です。

定款の定めに基づく取締役の互選によって取締役の中から代表取締役を定めたときは、互選を証する書面とその書面にに各取締役が実印で押印し、印鑑証明書が必要です。

なお、従前の代表取締役が会社実印を押印できる場合は、他の取締役は認印で構わない扱いになります。

代表取締役のみの地位の就任登記のその他の留意事項

定款又は株主総会の決議で代表取締役を定めた場合、株主リストが必要です。

定款の定めに基づき、取締役の中から代表取締役を選んだ場合、定款を添付します。

まとめ

「はじめに」の例題だと、代表取締役の地位のみの辞任及び就任の手続と添付書面に関する結論は以下のとおりとなります。

・株主総会で代表取締役を選んでいるので、株主総会議事録と株主リストが必要。
・辞任届では代表取締役の地位のみの辞任はできない、株主総会の決議が必要

・Bの代表取締役の地位の就任承諾書は登記申請時には要求されないが、就任の意思を明確化するため用意しておく。
・Aは引き続き取締役の地位は残るので、議事録に会社実印を押印すれば、残りの取締役は認印で構わない。
 会社実印を押印できなければ、A・B・Cは個人実印と印鑑証明書が必要。

あと、代表取締役が変わるので、印鑑届書の提出も忘れずに。

今回は
『小さな会社の企業法務 もう一度確認!取締役会非設置会社の代表取締役の地位のみの就任の方法は?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

代表取締役の地位のみの辞任登記についてはこちらのブログを御覧ください。

参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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