定款の見直しをしたい!定時株主総会の機会にしたいですが・・・[小さな会社の企業法務]

定款の見直しを行いたいですが・・・・

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

会社設立後10年経つので一度定款を見直したい。

そのように考えている会社は結構あります。

定款を見直すには株式会社の場合は株主総会、合同会社の場合は社員総会等で行います。
今回は定款の見直しのポイントを解説します。

定款の見直しを行いたいですが・・・・

定款の条項の見直しか全体の見直しか?

まずはあなたの会社の定款を見ていただき、どこを直したいのか検討してください。

商号や目的など、定款の一部を見直すのか、取締役会設置の定めを廃止することで定款全体の見直しをするのかで作業量が異なります。

また、定款一部変更であっても、条項によっては他の条項にも影響が出てくることもあります。

なので、定款変更が今回どの範囲まで行うのかはしっかり見定めるべきです。

中小零細企業の場合は、規模が拡大してきたら定款の見直しを数年ごとに行うことも必要です。

特に上場を目指している会社は、定款の見直しが必須。

自分の会社の規模に合わせて定款の見直しを行いましょう。

会社ごとの定款変更に必要な決議要件は?

株式会社・特例有限会社・合同会社によって、定款変更の決議要件が異なります。

株式会社・特例有限会社は株主総会の特別決議が必要です。

ただし、株式会社と特例有限会社だと特別決議の要件が異なります。

株式会社の場合は、原則総株主の議決権の過半数が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

特例有限会社の場合は、株主の半数以上の出席でかつ総株主の議決権の4分の3以上の出席が必要です。

合同会社の場合の定款変更決議は原則総株主の同意が必要です。

合同会社の場合は人的会社(人が主体の会社)なので、全員の意思が合致していないと定款変更は難しいです。

定款変更決議をしたら定款そのものを記録する

定款変更決議をしても、従来の定款のままにしている中小零細企業が多いです。

条項をそのままにしておくと、後日定款を見たとき変更箇所があいまいになり、変更したことも忘れてしまいます。

定款変更したて、変更した条項と変更年月日を記録してください。

あと、定款変更に際して登記事項になっているものがあれば、速やかに登記変更手続きをしてください。

登記期間は変更後2週間以内です。

当然ですが、株式会社の場合は、議事録の保管義務もありますのでお忘れなく。

まとめ

定款変更について書きました。
中小零細企業は折を見て定款の見直しをすることをおすすめします。

今回は
『定款の見直しをしたい!定時株主総会の機会にしたいですが・・・[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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