役員変更登記との絡み 議事録押印をどうすればいいのかの確認

役員変更登記との絡み 議事録押印をどうすればいいのかの確認

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

定時株主総会が行われる季節となりました。

定時株主総会で役員改選を行う会社も多くあるかと思います。

今回は中小零細企業で代表取締役も改選時期に当たる場合に議事録にはどの印鑑を押印すればいいのかを紹介します。

役員変更登記との絡み 議事録押印をどうすればいいのかの確認

議事録押印で問題が出てくる場合とは?

私が扱っている会社は非公開会社の非取締役会設置会社の場合がほとんど。

たまに小さな会社の取締役会設置会社も扱います。

なので、こちらの会社をターゲットに今回のブログを書きます。

議事録押印で問題となるのは以下の場合です。

  • 代表取締役選任に当たる場合
  • 非取締役会設置会社で株主総会で取締役を選任した際就任承諾書を議事録援用した場合

一つずつ書いていきます。

取締役選任に際しての株主総会議事録捺印

非取締役会設置会社では、新たに取締役に選任された場合、就任承諾書には実印押印が必要となります。

就任承諾書については、就任の旨と住所が株主総会議事録に記載されていれば、就任承諾書は別途添付は不要で、議事録を援用できます。

問題は、就任承諾書を添付せず株主総会議事録を援用した場合の押印について。

株主総会議事録は、署名義務については定められておらず、定款の規定に従って行うのが実務です。

今回、定時株主総会で新たに取締役を選任した場合、就任承諾書を議事録援用した場合、議事録には、新任取締役の記名押印と実印押印が必要となります。

議事録署名人しか押印していない場合は、別途就任承諾書が必要となる点に注意してください。

私は、議事録署名人には必要最低限の押印で済ませ、就任承諾書を用意させる方式を採用しています。

代表取締役を選任する議事録の押印について

代表取締役を選んだ場合、選定したことを証する書面が必要となり、その議事録には、出席取締役の記名実印押印及び印鑑証明書が必要です。

非取締役会設置会社の場合、代表取締役を選定するのは株主総会もしくは取締役の互選となります。

株主総会で代表取締役を選定した場合、議長及び出席した取締役が議事録に実印押印し、印鑑証明書を添付します。

取締役の互選によって代表取締役を選定した場合は、互選書に取締役の実印を押印し、印鑑証明書を添付します。

取締役会設置会社の場合、原則は取締役会で代表取締役を選定しますが、定款で株主総会で選定することも可能です。

いずれにしても、議事録に議長及び出席取締役の実印押印と印鑑証明書が必要です。

なお、取締役会で監査役が出席していた場合は、その者も実印押印となるので注意してください。

また、取締役会を書面決議で行った場合、各取締役が同意した書面に実印を押印し印鑑証明書を添付すれば足りるとされています。

注意してほしいことをいくつか書きます。

代表取締役が再任され、当該取締役が登記所に提出した印鑑が押印されていれば、残りの取締役は記名押印があれば足り、全ての者について印鑑証明書は不要となります。

さらに、代表取締役を退任し取締役として残り、議事録に前代表者として届出印を押印した場合にも、残りの者は記名押印で足ります。

これらの組み合わせで、議事録に会社実印を押印すべきか、認印でも問題ないのか組み合わせることになるので、注意してください。

非取締役会設置会社の場合の議事録等の押印

非取締役会設置会社の場合、株主総会で代表取締役を選ぶ場合、代表取締役が再任される場合を例にとります。

議長は代表取締役が兼ねることが多いので、会社実印(届出印)を押印し、残りの出席取締役は認印で押印すれば足ります。

もし、新たに取締役が選任され、就任承諾書を議事録援用する場合は、新任取締役だけ実印押印と印鑑証明書が必要となります。

まとめ

議事録捺印と役員改選が絡む場合には、捺印に注意してください。

結構取締役に印鑑を押させるのに時間がかかることがありますので…

今回は
『役員変更登記との絡み 議事録押印をどうすればいいのかの確認』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

役員変更に関するブログはこちらも御覧ください

もう一度確認!役員の就任承諾書に押印する印鑑は? | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

株主総会議事録の作成や押印で注意しなければならないことは? | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版
松井信憲 商事法務 2015年05月20日
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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