定時株主総会ついでに定款見直しも!定款変更の決議をしたら、条項の修正を!

定時株主総会ついでに定款見直しも!定款変更の決議をしたら、条項の修正を!

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

定時株主総会が行われる季節となりました。

定時株主総会で計算書類や事業報告の承認の他に、定款の変更決議をする会社もあろうかと思います。

その際に注意しなければならないことを紹介します。

定時株主総会ついでに定款見直しも!定款変更の決議をしたら、条項の修正を!

定款変更の決議要件は?

定款変更決議は、株主総会の特別決議で行います。

会社法に規定がありますが、定款で定足数緩和があったりするので、まずは自分の会社の定款で株主総会の決議について定めておきましょう。

このご時世だからこそ入れておくといい定款条項は?

定款に規定がなければ会社法の規定にしたがいます。

しかし、定款に規定がないと効力が発生しないのもあります。

ひとり会社であれば、株主総会の招集通知を一週間でなく3日にするとかすべきでしょう。

あと、こちらは、会社法に規定がありますが、株主総会の招集通知の省略、みなし総会のことも注意的に定款に入れておくといいでしょう。

あと、家族経営で取締役会設置会社であれば、絶対に入れてほしい条項があります。

それは、取締役会の決議省略(みなし取締役会)の規定。

株主総会の決議省略の規定と異なり、取締役会みなし決議は定款にないと行うことができません。

その他、みなし条項の追記(会計限定監査役)や文言修正など、見直しは多岐にわたることが多いです。

経営者は会社法の条文までは見ないので、定款に盛り込んだほうがいいものは盛り込むことをおすすめします。

定款変更決議をしたら条項修正したものを新たに用意する

せっかく定款変更決議をしたにも関わらず、資料を残していない中小零細企業が多いです。

まずは定款変更決議をした株主総会議事録。

こちらは会社法施行規則に記載されている内容を記載し、保管しておく必要があります。

署名捺印までは定めてありませんが、最低限議事録作成人の記名押印(代表取締役が多いですが)をし、会社実印で保管してください。

また、定款の条項を修正した新しいものを準備しておくことも重要です。

金融機関とか定款を求められることがあり、条項を直さないまま持っていくと、信用が低くなります。

せっかく直したものを持っていくのが理想です。

なお、条項を直したからといって、再度定款認証をする必要はありません。

もし、難しそうであれば、古い定款に定款変更決議した株主総会議事録を用意する必要があります。

定款変更したら登記事項も絡むことも…

商号変更や目的変更など、登記事項に絡む定款変更をした場合は、変更登記が必要となるのでお忘れなく。

変更登記は変更後2週間以内に行う必要があります。

登記に添付するのは株主総会議事録と株主リスト。

株主総会議事録は原本を会社に保管する必要があるので、登記申請時には原本還付手続きをするか、予め登記申請用と会社保存用と2つ用意する必要があります。

まとめ

定時株主総会を毎年開催しなければならない以上、定款の見直しも合わせて行うことをおすすめします。

昨今、このご時世で株主総会や取締役会の開催簡易化も視野に入れた定款変更もありかと。

今回は
『定時株主総会ついでに定款見直しも!定款変更の決議をしたら、条項の修正を!
に関する内容でした。

あわせて読みたい

議事録に関するブログはこちらから

株主総会議事録の作成や押印で注意しなければならないことは? | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

参考書籍

会社法定款事例集第3版
土井万二/内藤卓 日本加除出版 2015年08月
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定款・各種規則の作成実務第3版
藤原総一郎/堀天子 中央経済社 2015年04月16日
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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