役員変更登記 なぜあとから選ばれた人も任期が切れる前に退任する必要があるのか?[小さな会社の企業法務]

役員変更登記 なぜあとから選ばれた人も任期が切れる前に退任する必要があるのか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

今回取締役としての任期が10年過ぎたので、任期満了により退任し、再任決議をして登記をする予定です。
しかし、私よりあとに選ばれた人は取締役の任期がまだ切れていないのになぜ私と同じように任期満了で退任しなければならないのですか?

ある経営者からの質問です。

あとから選ばれた人が取締役の任期満了前に退任しなければならない理由はどこからくるのか、今回解説します。

今回は非公開会社の非取締役会設置会社を想定します。

役員変更登記 なぜあとから選ばれた人も任期が切れる前に退任する必要があるのか?

まずは取締役の任期を確認しましょう!

取締役の任期は、選任後2年内に終了する定時株主総会終結の時までとなります。

ただし、非公開会社の場合は、任期を最大で10年まで伸ばすことができます。

なので、ひとり会社や規模の小さい会社は、取締役の任期を10年にしていることが多いです。

では、先程の経営者の質問で、自分の任期が切れるのに、あとから選任された取締役は任期10年過ぎていないにも関わらず、同じ時期に退任しなければならないのか。

答えは「定款」に記載されています。

補欠取締役や増員取締役の任期は任期を短縮できる?

本来、取締役は任期が満了するまで職務を全うするのが原則です。

しかし、定款に取締役の任期短縮規定を置くことができます。

取締役として選任された者が任期途中で辞任し、その者の後任者としてもしくは補欠として取締役に選任された場合、前任者の任期満了の時までとすることを定款で定めることができます。

取締役A・Bがいて、任期が10年の場合、Bが任期5年目のときに辞任し、後任者としてCが選ばれた場合を例に考えます。

Cの取締役としての任期は本来は10年ですが、前任者の任期と同一とするという定款規定があれば、CはBの残りの任期の5年しか取締役の任期がないことになります。

また、増員取締役も、他の在任取締役と任期を合わせる定款の定めをすることも可能です。

任期10年の会社で、取締役Aだけがいて、5年後にBが増員取締役として選ばれた場合に、Bの任期はAの退任時期に合わせて任期が5年ということになります。

これは、他の取締役と任期を合わせることで、任期管理しやすくすることを趣旨としています。

なお、取締役選任決議時に、後任者としてもしくは増員取締役としての記載がない場合は、定款の任期短縮規定が使えないと考えられますので、任期を揃えたい場合は、議事録にその旨を明記しておくべきです。

まとめ

小さい会社の場合は、任期管理をしやすくするために必ず定款に任期短縮規定を入れておくべきです。

今回は
『役員変更登記 なぜあとから選ばれた人も任期が切れる前に退任する必要があるのか?[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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