役員変更登記 非取締役会設置会社から取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは?

役員変更登記 非取締役会設置会社から取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

ひとり株式会社会社で、この度規模を多くするため、新たに取締役会設置会社に変えます。
取締役会設置会社にするためには、どうすればいいですか?

役員変更登記のみならず、定款の見直しも必要になりますね。
今回は、あなたの会社を取締役会設置会社にする際に注意することをお話しますね。

今回はひとり会社で新たに非取締役会設置会社から取締役会設置会社に変える場合の注意点を書きます。

役員変更登記 非取締役会設置会社から取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは?

会社の規模を大きくする 定款の見直しも必要!

非取締役会設置会社から取締役会設置会社にするためには、まずは取締役会設置の旨の定款変更が必要です。

後で触れますが、取締役会設置会社になると、監査役も必要なので、監査役設置会社の旨の定款変更も必要になります。

おそらくあなたの会社の定款はひとり株式会社に見合った定款規定になっています。

それを取締役会設置会社や監査役の規定を盛り込んだり、それに適用した条項にすべて直す必要があるので、大掛かりなものになるかもしれません。

あと、株式の譲渡制限についても、取締役会に変えるのであれば、変更登記も必要だったりします。

会社の機関設計を変えるということは、大掛かりなものになることをご認識ください。

取締役会設置会社になるためには人数も必要

ひとり株式会社であれば、株主と取締役を兼ねて1名ですることができました。

取締役会設置会社においては、取締役は3名以上、監査役が1名以上必要で、最低でも4名は必要になります。

株主については1名のままで問題ありません。

なので、取締役や監査役として適任者を集める必要があります。

当然取締役・監査役になる以上は、会社法の規定にしたがった責任を負うことになることを意識しなければなりません。

登記申請で気をつけないといけないことは?

登記申請の内容としては、以下のとおりです。なお、()のつけたものは必要に応じて行います。

  • 取締役会設置の旨
  • 監査役設置の旨
  • 取締役及び監査役の就任
  • (代表取締役の選任)
  • (株式の譲渡制限に関する規定の変更) 

さらに、注意しなければならないのは、監査役の権限をどうするか。

定款に会計限定のみを規定している場合は、「会計限定の旨」も登記事項になりますので注意してください。

個人的には、監査役の権限は会社を大きくしたいのであれば、業務監査権限までするべきで、監査役の適任者をこの機会に選ぶのがいいと思っています。

まとめ

非取締役会設置会社から取締役会設置会社になるためには定款の見直しは必須ですね。

そのとおりです。
ただ会社を大きくするのではなく、経営責任も大きくなるので、定款はしっかり身の丈に合わせた内容にする必要があります。

取締役会設置会社にすると、役員変更登記だけでは済まないことを意識してください。

今回は
『役員変更登記 非取締役会設置会社から取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

役員変更に関するブログはこちらも御覧ください

役員変更登記 ひとり会社で取締役を追加するとき代表取締役の変更登記は必要か? | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

松井信憲 商事法務 2015年05月20日
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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