司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 役員変更登記 取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
この度会社の規模を縮小して取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変えたいと思います。
非取締役会設置会社にするためには、どうすればいいですか？
役員変更登記のみならず、監査役が必要か、あと合わせて定款の見直しも必要になりますね
今回は取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変える場合の注意点を書きます。
役員変更登記 取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは？
会社の規模を現状に合わせる勇気も！
会社法改正前の平成18年5月以前から設立されている株式会社。
取締役会設置会社と監査役設置会社になっています。
あなたの会社は取締役会３ヶ月に１回開催していますか？
監査役は職務を全うしていますか？
これからの時代、より身の丈にあった会社経営、コンプライアンスが求められる時代に突入してきます。
名ばかりの取締役・監査役がいる場合は、この時代に合わせて規模を縮小することをおすすめします。
費用がかかりますが、長い目で見たときは、コンパクトで経営したほうが得です。
非取締役会設置会社だと、役員構成が１名でよくなり、よりコンパクトに動きやすくなります。
株主構成によっては、さらに動きやすさが広がります。
なので、よほど取締役会設置会社にする意味がなければ、この機会に見直してほしいところです。
よく役員報酬の絡みで節税対策をしている会社がありますが、取締役や監査役になっている以上、会社に不測の事態が生じた場合、損害賠償の対象となりますので注意してください。
取締役会設置会社から非取締役会設置会社へのプロセス
取締役会を廃止することになるので、定款変更に該当し株主総会の特別決議が必要です。
さらに、監査役を置くのかどうかも合わせて決める必要がありますが、置く意味がなければ、合わせて監査役設置も廃止すべきです。
定款の見直しがかなり大掛かりになりますので、この機会に、定款もすべて見直しされることをおすすめします。
あと、株式の譲渡制限に関する規定も、承認機関が「取締役会」になっているようであれば「株主総会」に変えることも必要なので注意してください。
登記申請上注意することは？
監査役設置会社で「会計限定の旨」の登記をしている会社は要注意。
監査役設置を廃止したからと行って、会計限定の旨の登記は自動消滅しません。
監査役設置会社の旨の廃止と同時に会計限定の旨の定めの廃止の登記も同時にしなければなりません。
あとは、監査役設置会社の定めを廃止した場合は、監査役の退任事由は「退任」となります。
取締役については「辞任」しない限り、現在の地位を維持することになります。
まとめ
取締役会設置会社から非取締役会設置会社へすると、色々やることがありますね。
はい、機関設計の見直しだけでなく、定款の見直しも兼ねて行うといいでしょう。
今回は
『役員変更登記 取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変更する場合に気をつけることは？』
に関する内容でした。
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参考書籍
| 商業登記ハンドブック第3版 | ||||
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