小さな会社の法務 複数取締役がいる非取締役会設置会社の業務手続と議事録は?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役会設置会社と非取締役会設置会社。
何か違いはあるのでしょうか。

そして非取締役会設置会社の場合、「取締役会議事録」の題名で議事録は作成できるのでしょうか?

小さな会社の法務 複数取締役がいる非取締役会設置会社の業務決定方法は?

取締役会設置会社の業務執行

取締役会設置会社の場合、取締役が3名以上必要で、かつ監査役もしくは会計参与が必要です。

定款に取締役会を設置する旨の条項も必要です。

会社の業務執行については、取締役会を3カ月に1回行う必要があります。

取締役会については招集手続や決議方法など会社法等に則り行います。

株主総会同様に取締役会も書面決議ができます。
株主総会と異なるところは取締役会の書面決議をする際は定款に規定がなければなりません。

もし、登記すべき事項が取締役会決議にかかるもので、書面決議で行う場合は定款を添付する必要があります。

非取締役会設置会社の業務執行に関する決議について

非取締役会設置会社の業務執行は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数の決定をもって行います。

過半数の決議をするに際して、会議体で行わなければならないのでしょうか。

実は非取締役会設置会社は、一同に会して会議をする必要がなく、持ち回り決議でも問題ないとされています。

会議で決定する必要がない以上、取締役会のような招集手続きや会議の際の議長も選出する必要もありません。

過半数の一致を証する書面についても、会議体方式(議長と出席取締役が署名もしくは記名押印方式)でもいいし、単に「下記につき取締役の過半数の同意を得た」とする書面に過半数の取締役が記名押印したものでも構いません。
(実例で学ぶ会社法実務全訂版224ページ)

別に取締役が当該内容に付き同意した書面を取締役の人数分集めても問題ありません。

つまり、非取締役会設置会社の業務執行については会社法上の規定がないため、適宜の方法でやって構わないということです。

非取締役会設置会社の議事録 「取締役会議事録」とタイトルをつけることができるか?

ところで非取締役会設置会社にもかかわらず、議事録形式で作成した書面を「取締役会議事録」と題名をつけていいのでしょうか。

結論は別に議事録のタイトルを「取締役会議事録」としても構いません。
ただ、会社法上での「取締役会議事録」とは異なるので、なるべく使うことを避けるべきです。

私は取締役が複数いる場合の決議を証する書面のタイトルを「取締役決議書」にしています。

まとめ

非取締役会設置会社の場合は、業務執行については会議で決定する必要がないことを覚えておいて下さい。
なので、招集手続も会議の議長もいらないことも理解して下さい。

非取締役会設置会社の会議議事録のタイトルを「取締役会議事録」としてもいいですが、私は避けるべきだと考えます。

今回は
『小さな会社の法務 複数取締役がいる非取締役会設置会社の業務手続と議事録は?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

非取締役会設置会社で自分名義の不動産を会社名義にしたい場合どうするか?
こちらも御覧ください。

参考書籍

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