司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
タイトルで何をいっているかわからない方もいるでしょう。
家族経営で会社設立してから15年近く経つ株式会社で家族経営の会社が今回のターゲット。
もし登記事項証明書を取得して
- 取締役会設置会社
- 監査役設置会社
になっている会社の経営者のあなた、本当にこれらの機関は機能していますか？
小さな会社の法務 あなたの会社、本当に取締役会、監査役必要なの？
そもそも監査役自体必要なの？
先日ある会社の登記事項証明書を取得したら。監査役がいるにもかかわらず「会計限定の旨の登記」がされていませんでした。
もしかしたら業務監査権限まで監査役の業務が含まれているかもしれませんが、登記事項証明書からは読み取れませんでした。
平成18年以前の株式会社は監査役は必須で、しかも資本金１億円以下の会社の監査役の権限は会計に関する部分だけでした。
会社法になってから監査役の権限は会計部分に限る旨定款に規定されているものとみなされています。
そして、平成27年5月以降、最初に監査役に関する登記をする際は「会計限定の旨」の登記を同時にするのが原則です。
どうしても法務のことを知らない会社が自分で登記をすると会計限定の旨の登記を漏れています。
登記懈怠で過料がきても文句はいえません。
自分の会社で登記をした以上、知らなかったは通用しません。
もし、あなたの会社が監査役設置会社で、監査役が会計に関する監査を実際に行っていなければ、この機会に本当に監査役の役割を果たしていないので、定款を見直し、監査役を廃止すべきです。
監査役を廃止するのに費用がかかるのはしょうがありません。
自分の会社の体裁を整えることが、コンプライアンスの観点から大事なので。
さらに監査役を廃止した場合は、取締役会をおくことはできないので、取締役会設置会社の旨の規定も廃止する必要があります。
逆に取締役会設置会社を廃止しても監査役が機能していれば、監査役設置会社の旨は残すことはできます。
取締役会設置会社で本当にある必要はあるの？
取締役会設置会社の場合、取締役は３名以上必要です。
取締役会が置かれている以上、３ヶ月に１回法律で取締役会を開催する義務があります。
取締役会を開催する以上、議事録を作成し保管する義務があります。
特に家族経営ではこれができていないのが現状です。
そもそも取締役だって人数を帳尻合わせで行っていることが多い。
取締役になると当然会社に何かあったときはどんな理由であろうと責任を負う義務があります。
本当にあなたの会社は取締役が３名必要ですか？
必要なければ、取締役の人数を減らすとともに取締役会も廃止する必要があります。
まとめ
取締役会設置会社・監査役設置会社が本当に機能しているのか、もう一度見直してください。
そして、任期を10年にしているのであれば、私は費用をかけても取締役会や監査役は廃止すべきであると考えます。
単なる名前貸しだとコンプライアンスの観点から信用されない会社だと思われても仕方ありません。
今回は
『小さな会社の法務 あなたの会社、本当に取締役会、監査役必要なの？』
に関する内容でした。
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参考書籍
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中小企業の戦略的会社法務と登記 今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
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