株主総会議事録の作成や押印で注意しなければならないことは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

6月、7月は株主総会の開催が多い月。
というのは日本の株式会社は3月決算が多いから。

大会社を問わず、中小零細企業も3月決算にしている会社もあります。

決算期をむかえるに当たり、定時株主総会を開催する必要がありますが、その際に議事録に押印する印鑑はどうすればいいのか。

なお、今回は中小零細企業の観点から、取締役会を置かない公開会社でない会社を想定します。

定時株主総会を開催したら議事録を作成する

定款で事業年度が終わったら3ヶ月以内に定時株主総会を開催する旨の条項があります。

ただ、税務署に確定申告をするのは事業年度終了後2ヶ月以内なので、今回取り上げる会社はほとんどが事業年度終了後2ヶ月以内に定時株主総会を開く必要があります。

なぜ、定時株主総会を開かないといけないのか、それは該当する事業年度の計算書類を承認する必要があるから。

結構中小零細企業は、税理士に決算書類を任せ、そのまま税務署に提出することが多いですが、本来は定時株主総会で承認を受けたものを税務署に提出しなければなりません。

あと、株式会社の場合は決算公告をする必要があるので、どうしても計算書類を定時株主総会で承認しないと正式なものにはなりません。

なので、税理士から確定申告書類が揃う日を想定して、株主総会を開催するようにしてください

なお、会社法319条のみなし総会の制度を使えば、実際に株主総会を開催しなくてもいいので、株主が自分だけというのであれば、319条のみなし総会で行うことも検討しましょう。

ただ319条のみなし総会で行った場合も、会社法施行規則に基づき議事録を作成する必要があるので注意してください。

株主総会議事録の押印者は誰か?

株主総会議事録を作成したら、記名押印する必要があります。

ただ、記名押印に関して、実は会社法や会社法施行規則には規定がありません。
多くの会社では定款で議事録作成と押印者について条項を設けています。

定款の定めで多いのは

  • 議長と出席取締役
  • 議事録作成者

が記名押印することが多いです。

印鑑については、議事録作成者は代表取締役になることが多いので会社実印で押印します。
議長及び出席取締役が記名押印している会社では議長代表取締役は会社実印を押印し、取締役は認印で対処することが実務上多いです。

株主総会議事録の押印で注意しなければならないこと

原則は、定款の規定に基づき議事録を作成し、議事録作成者や議長、出席取締役が印鑑を押せば問題はありません。

しかし、取締役会を置かない公開会社でない株式会社の場合、押印について注意しなければならないことがあります。

新たな取締役が選任された場合で就任承諾を議事録で援用する場合

取締役会を置かない公開会社でない株式会社の取締役の選任の際に注意が必要です。

取締役が選任され、席上就任承諾した場合、議事録にその旨を書いて就任承諾書代わりにする場合は注意が必要です。

定款に、議事録作成者が記名押印するになっていても、選任された取締役は記名押印が必要で、さらに押印については個人実印を押印する必要があります。
また、新任取締役には印鑑証明書が必要です。

さらに注意なのは、議事録に新たに就任する取締役の住所も記載する必要があること。

私は、このような場合は、別途就任承諾書を用意したほうが会社にとっても都合がいいと思います。

なお、取締役会設置会社の場合、取締役の選任には印鑑証明書の添付は不要なので、議事録で就任承諾の旨を援用したとしても、新任取締役は議事録に実印を押印する必要はありません。

ただし、議事録には住所の記載を忘れないようにしてください。

取締役会非設置会社で代表取締役を株主総会で選任する場合

取締役を置かない公開会社でない株式会社で、代表取締役を株主総会で選定する場合は注意が必要です。

代表取締役を選定した書面には出席取締役全員の押印が必要だからです。

しかも、新たに代表取締役が選ばれた場合、出席取締役は記名押印した上で実印押印と印鑑証明書が必要となります。

なお、代表取締役を再任する決議で、代表取締役が議事録に会社実印を押印した場合は、他の取締役は実印は不要です。

まとめ

株主総会の議事録押印については、定款の規定に従って行います。

ただ、代表取締役を株主総会で選ぶ場合は、定款の規定にかかわらず、出席取締役全員の実印が必要なことがあることを認識してください。

今回は
『株主総会議事録の作成や押印で注意しなければならないことは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

株主総会議事録が数枚になる場合、契印が必要かどうか、そのあたりをまとめましたので是非御覧ください。

株主総会議事録 契印は必須で署名義務者全員でするのか? 

参考書籍

議事録作成の実務と実践

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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