司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 非取締役会設置会社の代表取締役の選び方を考える
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
非取締役会設置会社の代表取締役の選び方。
このブログでも何度も紹介しています。
最近、ひとり株式会社設立の場合や株主複数名、取締役の人数によって代表取締役の選び方を考えないといけません。
どのような場合にどういう代表取締役の選び方をすればいいのか、私なりに考えてみました。
非取締役会設置会社の代表取締役の選び方を考える
非取締役会設置会社の代表取締役の選び方は？
非取締役会設置会社の定款には、「取締役が２名以上いる場合は、そのうち１名を代表取締役とし・・・」という条項が盛り込まれます。
そして、代表取締役をどのように選ぶかになりますが、
- 定款に直接記載する方法
- 株主総会で代表取締役を選ぶ方法
- 取締役の互選（取締役の話し合い）で代表取締役を選ぶ方法
の３つがあります。
実務で、代表取締役を定款で直接記載する方法はあまり見かけません。
実質は、代表取締役を株主総会で選ぶのか、取締役の互選で選ぶのかのどちらかになります。
株主・取締役の員数で代表取締役の選び方を考える
非取締役会設置会社でも、株主の属性や持株数で株主総会の運営方法が違ってきます。
また、取締役が複数いる場合、会社の業務執行をどうするかも考慮する必要があります。
なので、代表取締役の選び方を定款にどう記載するかは、会社が将来どうしていきたいかで変わってきます。
株主の意向を反映させたい会社づくりにするのであれば、代表取締役の選び方は株主総会で選ぶべきです。
株主総会で代表取締役を選ぶということは、他の取締役の代表権を剥奪する意味もあり、株主主体の会社運営ができます。
オーナーと取締役が一体化していない場合や、株主の権限が大きい会社は代表取締役を株主総会で選ぶのに適しています。
また、大企業の子会社の場合も、株主総会で代表取締役を選出するのにいいでしょう。
上記以外の場合は、取締役の互選で代表取締役を選出するのが適しています。
ただし、取締役の互選による場合、代表取締役選定の登記申請の際に定款が添付書面となるので、そことの兼ね合いも考えたほうがいいでしょう。
ひとり株式会社の場合は、将来の会社形態を考慮して、代表取締役の選び方を定款で定めておきましょう。
まとめ
多くの会社設立の定款雛形を見ていると、「取締役の互選」で代表取締役を定める旨の条項になっています。
代表取締役の選び方は会社の経営状況で変わってきますので、設立の際に十分考慮して決めてください。
今回は
『会社設立の書類や議事録や株主名簿などの法務書類はファイリングして保管しましょう！［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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