定款変更 役員変更登記とともに見直しをしてみてはどうか?

定款変更 役員変更登記とともに見直しをしてみてはどうか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

定款の見直し

役員変更登記をする際には必ず定款を拝見します。

それは役員の任期を確認するためです。

定款を拝見すると、実態にあった経営ができているか気になることもあります。

今回は、定款の見直しについて、このブログでも何度も触れていますが、再度書いていきます。

定款変更 役員変更登記とともに見直しをしてみてはどうか?

会社設立当初の定款 現状とあっていますか?

私自身会社設立専門家であり、定款については、その会社の事情にあわせて条項を作ります。

そうはいっても、設立後数年が経過すると定款の条項と現状があっていないことが多々あります。

特に会社法施行前に設立した平成18年5月以前の会社は取締役会設置でかつ監査役設置会社であるため、本当に機能しているか検討する必要があります。

なので、役員の改選時期が来たときには、定款のメンテナンスも行うのがいいでしょう。

定款変更の仕方とは?

定款の条項を見直したい、例えば商号や目的を変えたい、機関設計を見直したい場合、どのような決議方法で行えばいいでしょうか。

株主総会の特別決議で行う必要があります。

結構決議要件は厳しいですが、中小零細企業の場合は、身内しか株主がいないため、事情を説明すれば定款の変更決議は可決されると思われます。

役員の改選についても、株主総会の決議で行うので、あわせて定款の条項を見直したほうがいいというのはそれが理由にあります。

中小零細企業の場合、本来は株主総会を毎年開く必要がありますが、決算承認のみしか行わないことが多いです。

なので、株主総会でついでの決議をする必要があるときにあわせて定款の見直しもするといいでしょう。

商号や目的を変えた場合は登記手続きも!

役員の改選時期にあわせて、商号や目的も変えてもいいでしょう。

商号や目的は、登記事項でもあるので、商業登記の申請を行う必要があります。

添付書面としては決議をした株主総会議事録と、株主リスト(株主が誰であるかを示す書類)が必要です。

登録免許税は3万円です。

これは商号と目的、片方変えても両方変えても同じ登録免許税となります。

あと、発行可能株式総数を増やしたい場合も定款変更する必要がありますが、商号や目的と同じ時に変更すると、3万円で済ますことができます。

なので、定款変更するときはいっぺんにやったほうが費用は安上がりとなります。

まとめ

定款のメンテナンスは一定期間経過したらやったほうがいいです。

中小零細企業の場合、なかなか定款の見直しをする機会は少ないので、役員の改選時期に行うのがいいです。

今回は
『定款変更 役員変更登記とともに見直しをしてみてはどうか?』
に関する内容でした。

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参考書籍

商業登記ハンドブック〔第4版〕

松井 信憲 商事法務 2021年07月30日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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