株主総会のみなし総会 定款に条項として記載すべきか?

株主総会のみなし総会 定款に条項として記載すべきか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株主総会のみなし総会。

実際に総会を開かなくても株主全員の同意があれば書面決議で決議や報告ができてしまう便利な制度。

根拠条文は会社法第319条、第320条です。

この規定を定款に入れるかどうか、私の考えも含めて紹介します。

株主総会のみなし総会 定款に条項として記載すべきか?

みなし総会の決議とはなにか?

私はみなし総会はひとり株式会社では有用であると思っています、

会社の代表者が議案を提案し、株主が同意すれば、株主総会を開かずに済みます。

ひとり株式会社の場合、そのほうが実体にあっているし、ひとりで株主総会を開催するという変な状態の議事録を作成することもないからです。

ぜひ、ひとり株式会社の場合は、「みなし総会」(書面決議)を検討してみてください。

みなし総会の規定は定款に盛り込むべきか?

株主総会を実際に開催しなくていい、いわゆるみなし総会の規定ですが、定款に規定しないといけないのでしょうか。

みなし株主総会の規定については、定款に盛り込まなくても問題ありません。

定款に盛り込まない場合は、会社法の規定に従うことになるので、万が一定款に「みなし総会」の規定を置かなくても、利用は可能です。

ただ、ひとり株式会社であろうとなかろうと、このご時世のことを考えて、集まって総会を開くことは難しいことも想定されるので、条項として入れておくべきです。

経営者の方は会社法のことはほとんど知らず、定款も見る頻度は低いですが、会社経営をしていく上で定款の内容を知ることは重要です。

なので、みなし総会の規定については、定款に入れておくことをおすすめします。

みなし総会の場合議事録を作成するのか?

株主総会を開催したら、会社法施行規則にしたがって議事録を作成して、会社に保管する必要があります。

一方、みなし総会の場合、実際には総会は開かれていません。

しかし、議事録(もどきみたいなもの)を作成する必要があります。

作成する内容は、会社法施行規則に記載されています。

提案書及び同意書も作成し、株主の同意書は議事録と一緒に保管しておきましょう。

なお、みなし総会で登記事項に関する決議をした場合は、その議事録が添付書面となります。

さらには、通常の総会の場合と同様の株主リストを添付します。

そのときに添付する株主リストは総株主の同意書形式ではなく、上位10名もしくは議決権の3分の2を満たす内容の株主リストとなります。

なお、登記申請に際しては提案書・同意書は添付書面となりません。

まとめ

ひとり株式会社でもそうでない場合でも、定款には株主総会のみなし総会の規定を入れておくべきです。

そして、ひとり株式会社の場合はできればみなし総会で株主総会をすることをオススメします。

今回は
『株主総会のみなし総会 定款に条項として記載すべきか?』
に関する内容でした。

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参考書籍

会社議事録・契約書・登記添付書面のデジタル作成実務Q&A-電子署名・クラウドサインの活用法

土井万二/尾方宏行 日本加除出版 2021年04月08日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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