役員変更登記 株式会社の取締役の任期がすでに満了していた!どうすればいいか? 

役員変更登記 株式会社の取締役の任期がすでに満了していた!どうすればいいか? 

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

以前のブログで「みなし解散」のことを書きました。

みなし解散は最後に登記申請してから12年が経過してしまうと自動的に昨今は会社に通知がいくようです。

多くが役員変更を失念している場合です。

では、役員変更そのもの(選任する総会も失念した)を含めてどうすればいいのかを紹介します。

役員変更登記 株式会社の取締役の任期がすでに満了していた!どうすればいいか?

一筋縄にはいかない 任期満了後の役員変更

取締役の任期は、株式全部につき譲渡制限を設けている会社の場合、最大10年の任期があります。

例えば、3月決算の会社で平成20年4月1日に設立した会社の場合、任期満了するのは、平成30年3月決算に関する定時株主総会終結のときになります。

なので、定時株主総会は税務申告の関係から決算期から2ヶ月以内に行うことになっているため、平成30年5月31日までに行う必要があります。

ただ、実際ひとり株式会社の場合は、定時株主総会すら開催していないことがほとんど。

定時株主総会すらしていない会社の場合、役員の任期満了時はいつにするかという問題があります。

すでに任期満了している場合の退任時期はいつになるのか?

本来定時株主総会で任期満了しているはずなのに、定時株主総会も開催していない場合、本来は役員としての地位は失われているはずです。

しかし、後任者が選ばれるまでは、ずっと取締役の地位で会社を運営することになります。

この状態のことを「権利義務取締役」といいます。

なので、実際に辞任の意思があっても、定款に定めた員数に満つるまでは、取締役の権利義務をしなければなりません。

なので、速やかに株主総会を開催して、役員改選決議をする必要があります。

定時株主総会を開かずにずっと来ていて、役員改選のことに気づいた場合、商業登記手続はどうすればいいでしょうか?

任期満了し定時株主総会を開かずに来てしまった場合の役員変更登記

定時株主総会を開かず、後に役員改選することに気づいた場合、速やかに臨時株主総会を開く必要があります。

その場合、「重任」を登記原因とすることができず、任期満了退任時をもって「退任」、新たに臨時株主総会で選任されたときに「就任」ということになります。

退任の日付ですが、定款に定時株主総会は3ヶ月以内に開催するとなっていることが多いので、その日の満了日を「退任」日にすることが実務上は多いです。

例えば3月決算の場合ですと、満了日は6月30日になるので、「6月30日退任」ということになります。

就任日は株主総会で選任決議して就任承諾をした日となります。

となると「退任」と「就任」の間にブランクが空いたことになります。

本来は権利義務取締役として業務を行っていますが登記簿からは推測でしか見ることができません。

なので、実際に取締役の業務をしていたかは登記簿の見た目からはわかりません。

これは、許認可申請の際に影響が出てきますので、注意して対応しないといけません。

連続して5年間勤務したとみることができないので、要件を満たさないこともあるので、事前に確認されることをオススメします。

まとめ

任期満了が来たことに気づいたら、速やかに総会を開くということを忘れないようにしてください。

なので、自分の会社の役員の任期は会社設立時からきちんと押さえておくことが登記漏れを防ぐ上で重要です。

今回は
『役員変更登記 株式会社の取締役の任期がすでに満了していた!どうすればいいか?』
に関する内容でした。

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参考書籍

商業登記ハンドブック〔第4版〕

松井 信憲 商事法務 2021年07月30日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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