株式譲渡制限に関する登記 この規定を設けることによるメリットは?

株式譲渡制限に関する登記 この規定を設けることによるメリットは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

今回は定款変更に関する規定。

会社設立時に非公開会社の場合は、「株式の譲渡制限に関する規定」を設ける必要があります。

あまり経営者の方は意識していないかもしれませんが、もう一度自分の会社の履歴事項全部証明書か定款を確認してください。

このブログでは「株式の譲渡制限に関する規定」で変更しなければならない場合を取り上げます。

株式譲渡制限に関する登記 この規定を設けることによるメリットは?

そもそもなぜ株式の譲渡制限に関する規定を設ける必要があるのか?

世間一般で言われているいわゆる大会社には株式の譲渡制限に関する規定を設けていません。

株式の譲渡制限を設けている会社はありますが、一部であることがほとんどです。

そのような会社は株式を自由に譲渡できたりできるので、株主が多くいることになります。

なので、株主が誰であるのかを把握するのが困難です。

しかし、ひとり株式会社や中小零細企業の場合、あなたの知らない株主が株式を持っていると、会社の経営について色々言ってくることがあります。

となると会社の経営・運営とかに悪影響が出てきてしまうこともあります。

閉鎖的に会社を運用するために、株式の譲渡制限を設ける必要が中小零細企業にはあるのです。

株式の譲渡制限を設けることによってのメリットは?

全部の株式につき株式の譲渡制限がある場合、一番のメリットは役員の任期が最大で10年にできること。

いわゆる閉鎖的な会社なので、株主の流動はなく、同じ経営者に任せたほうが会社の運営も安定できるというメリットはあります。

会社設立時は譲渡制限を設けている会社がほとんどのため、任期を最大で10年にしている会社が多いです。

意外と譲渡制限を設けているから任期を伸長できるのだということを知らない経営者が多いです。

株式の譲渡制限の規定を変更しなければならない場合

よくあるのが、取締役会設置会社だったのが、非取締役会設置会社になる場合。

この場合、株式の譲渡制限の承認期間が「取締役会」になっている場合、「取締役会」そのものが無くなるため、変更する必要があります。

この変更登記は、取締役会設置会社の廃止と同時にする必要があるので注意してください。

あと、以前は議論になっていた、解散登記がされたときの問題。

「取締役会」がなくなるため、株式の譲渡制限に関する規定も変更しないといけないのではないかという問題がありました。

実務的には、株式の譲渡制限の変更をしなくても解散登記は受理されています。

まとめ

株式の譲渡制限に関する規定について、色々触れました。

なぜ設ける必要があるのかは経営者の方は知っておくといいでしょう。

結構設立後株式の譲渡をすることが多々あるので…

今回は
『株式譲渡制限に関する登記 この規定を設けることによるメリットは?』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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