小さな会社の企業法務 商業登記で定款を添付する場合と定款添付の際に気をつけることは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

今回は司法書士実務と司法書士受験者に役に立つ情報を書きます。

商業登記で「定款」を添付しなければならない場面があります。

会社設立では定款添付は当たり前ですが、他にどんな登記で添付する必要があるのか、定款添付の際に気をつけなければならないことを紹介します。

商業登記で定款を添付する場合と定款添付の際に気をつけることは?

会社設立以外で定款添付が必要な場合は?

あまり商業登記に定款を添付する場面は登場しないようで実は結構あります。

どのような登記のときに「定款」を添付するかというと、実務では以下の場合が多いです。

・取締役会非設置会社や特例有限会社で、代表者取締役を定款で取締役の互選で定めた場合の代表取締役の選定登記
・役員の退任時期を証する場合で、株主総会議事録等から退任時期が読み取れない場合
・会社法で「定款に別段の定めがある」ときに該当し、それに伴う登記を申請するとき
・株式会社の解散及び清算人選任登記を申請するとき
・設立と似たような登記を申請するとき、新設合併、会社分割、組織変更、特例有限会社から株式会社への商号変更など

私の定義している「小さな会社の企業法務」で該当するのはこのくらいです。

なので、登記事項に変更が生じる場合、まずは自分の会社の定款を確認してみることをオススメします。

商業登記で定款を添付する場合の注意点は?

会社設立の場合は、公証人の認証文のついた原始定款を添付しなければなりません。

会社設立以外の場合は、原始定款を添付する必要はありません。

現在会社に存在している定款に代表取締役の原本証明をすればこと足ります。

やり方としては定款のコピーに、代表取締役が現在の定款にそういない旨の原本証明をし、会社実印を押印し、ページ毎に契印する方法が多いです。

定款が会社設立当時のまま 直したほうがいいのか?

もしかしたら、以下のことを疑問に思う人がいるかもしれません。

定款変更しているが、今自分の持っている定款はそれを反映していない。
再度、定款を作り直して、公証役場に認証してもらわないといけないのか?

できれば、現在の会社の状況にあわせてもらうため、定款変更した部分は直した上で代表取締役の原本証明をしてもらいたいです。

ただ、公証役場にあらためて認証してもらう必要はありません。

また、会社設立当時のままとか定款を紛失した場合、株主総会で定款すべての内容を新しいものにする決議をして、添付するのも方法の一つです。

まとめ

今回商業登記で定款を添付することなどに関するまとめ

・商業登記で役員変更や解散・清算人選任登記などで定款の添付が必要
・定款は代表取締役が原本証明したものでよく、変更登記の際に再度公証人に定款認証をしてもらう必要はない

今回は
『小さな会社の企業法務 商業登記で定款を添付する場合と定款添付の際に気をつけることは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

役員変更登記に関して、印鑑の押印をどうすればいいのかをまとめました。

参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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