同族会社の監査役の役員変更登記で注意しなければならないことは?

同族会社の監査役の役員変更登記で注意しなければならないことは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

東証マザーズに上場している監査役。

本来定時株主総会終了のときに任期が切れ、監査役の選任決議をしなければならなかったところ、決議を失念したため、臨時株主総会で選任するという会社がありました。

ところで、中小企業でも監査役がいる会社は結構あります。

そこで、監査役に関して注意しなければならないことをまとめました。

同族会社の監査役の役員変更登記で注意しなければならないことは?

監査役の員数は?監査役を廃止したい場合は?

中小企業の場合、平成18年以前から続いている株式会社であれば、監査役は1名は必要です。

現状、監査役が機能していないとか、監査役を置かないようにしたい場合は、株主総会の定款変更決議が必要です。

これは、平成18年5月の会社法改正で、監査役をおいている会社は自動的に監査役設置会社と定款でみなされているからです。

なお、監査役を廃止する場合、取締役会も原則はなくさないといけません。

取締役会設置会社の場合、監査役は必須だからです。

ここは注意が必要です。

また、監査役の権限が会計限定のみの場合はその旨が登記事項です。

中小企業で同族会社の場合、資本金が1億円以下のため、監査役の権限が会計限定のみと定款でみなされています。

意外と忘れている中小企業が多いので注意してください。
(特に自分で役員変更登記をしている会社)

監査役の変更登記と同時に会計限定の旨の登記もしないと、登記懈怠となり、過料の対象になります。

監査役の任期は?

監査役の任期は、選任後4年以内の最終の定時株主総会終結の時までとなっています。

ただし、非公開会社の場合は最大で10年まで伸長可能です。

取締役の任期とは別扱いとなりますので、注意が必要です。

今回の上記会社の事例のように、本来であれば任期が切れているのに、後任者が選ばれていない場合、新たに選任されるまで、監査役の地位を有することになります(権利義務監査役)。

新たに選任されて初めて任期満了により退任の登記が申請できます。
(監査役辞任で後任者が選ばれない場合も同様)

今回の事例だと、選任懈怠の問題が発生し、過料の対象になってしまう可能性が高いです。

さらにはコンプライアンスの観点からもちょっとまずい気がします。

監査役の報酬の決め方は?

監査役の報酬は株主総会で決めることがほとんどです。

取締役会に委任はできないため、ほとんどが監査役に支払われる報酬の額を決議することが中小企業の場合は多いです。

まとめ

平成18年以降に設立した会社で監査役設置会社の場合はあまり問題にはなりません。

むしろ会社法施行前から存在している株式会社で監査役がいる中小企業は注意が必要です。

今回は
『同族会社の監査役の役員変更登記で注意しなければならないことは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

株式会社の取締役の報酬についてはこちらのブログも合わせて御覧ください。

参考書籍

司法書士が“ここだけは”税理士に伝えたい中小企業における株主・役員の法務Q&A

司法書士法人F&Partners/鈴木 龍介 中央経済社 2020年09月08日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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