役員変更登記 ひとり会社で取締役を追加するとき代表取締役の変更登記は必要か?

役員変更登記 ひとり会社で取締役を追加するとき代表取締役の変更登記は必要か?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

ひとり会社で、この度規模を多くするため、新たに取締役を追加します。
いま代表取締役は自分ですが、代表取締役を選び直す必要はありますか?

すでに代表取締役があなたの場合になにか登記は必要かですね。
今回はひとり会社で新たに取締役が選任された場合の代表取締役について扱います。

なお、今回の対象になるのは非取締役会設置会社の場合です。

役員変更登記 ひとり会社で取締役を追加するとき代表取締役の変更登記は必要か?

代表取締役を新たに選び直す必要はあるのか?

ひとり会社で新たに取締役を選んだ場合に問題となるのは、以下の2点です。

  • 新たに代表取締役を選定し直す必要はあるのか?
  • 代表取締役に関する登記を申請し直す必要があるのか?

まずは、代表取締役を選定し直す必要があるのかという点です。

非取締役会設置会社の取締役の性質は各自代表を有する形になります。

法律上の建前だと、非取締役会設置会社の場合は、取締役選任と同時に代表取締役の地位を有することになります。

なので、取締役選任をすると同時に代表取締役にもなることをまずは押さえておいてください。

その上で、新たに選任された者を代表取締役としない場合は、形式的に代表取締役を選定する決議が必要です。

多くの非取締役会設置会社で「取締役が2名以上いる場合は、代表取締役を選定し」となっており、株主総会もしくは取締役の互選に基づき行うとなっています。

なので、定款の規定にしたがい、代表取締役を形式上選ぶ必要があると解されます。

定款に代表取締役に関する規定がなければ、この機会に設けることも検討すべきです。

代表取締役の選定登記をする必要はあるのか?

すでに代表取締役の登記は設立時にはされています。

新たに取締役として選任された者がいる場合、形式上代表取締役を選ぶ決議が必要だということを述べました。

さて、既存の代表取締役はすでに登記されており、同じ人が引き続き代表取締役となる場合、何か登記は必要なのでしょうか。

つまり、既存の代表取締役の「退任」と「就任」登記は必要かという問題です。

実務では、代表取締役が変わらなければ、別途代表取締役に関する登記は不要となっています。

なので、ひとり株式会社で取締役を追加する場合は、取締役就任の登記のみ申請すればよく、代表取締役に関する登記は不要です。

ただし、代表取締役を選定する事実は必要となるため、選定した事実を証する議事録などは作成しなければなりません。

特例有限会社ではさらに注意が!

特例有限会社の場合、取締役1名の場合は、代表取締役の登記は受理されません。

新たに取締役を追加し、代表取締役を選んだ場合は、代表取締役の氏名の登記が必要です。

その際は、取締役の互選書など代表取締役を選定した書面、定款(定款で代表取締役を互選で選ぶと規定されている場合)が必要となります。

まとめ

ひとり株式会社で取締役を追加した場合、取締役選任の登記のみをすればいいのですね。

はい、取締役の選任登記をすれば足ります。
代表取締役は形式的に選ぶ必要がありますが、登記は不要です。

今回は
『役員変更登記 ひとり会社で取締役を追加するとき代表取締役の変更登記は必要か?』
に関する内容でした。

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役員変更に関するブログはこちらも御覧ください

役員変更登記との絡み 議事録押印をどうすればいいのかの確認 | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

松井信憲 商事法務 2015年05月20日
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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