小さな会社の企業法務 2020年株主総会で気をつけないといけないことは?役員変更に関する続々編

小さな会社の企業法務 2020年株主総会で気をつけないといけないことは?役員変更に関する続々編

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

中小零細企業の株主総会。

今年は新型コロナウイルスの影響で、様々な手段を講じないといけない企業も多くあります。

中小零細企業の場合は、大企業と異なり、株主総会開催にはさほど問題はないかもしれません。

ただ、これは知っておくといいことが法務省のホームページに上がっていますので、参考になるかと思いますので紹介します。

小さな会社の企業法務 2020年株主総会をどう開催するか?

定時株主総会は開催しなければならないのか?

定款に取締役の任期の定めの規定が設けられています。

会社の事業規模や非公開会社か否かで任期が変わりますが、私が関与している株式会社はほぼ10年の会社が多いです。

さらには非取締役会設置会社がほとんどです。

さて、定時株主総会は毎年1回開催しなければならず、中止することはできません。

しかし、今年は開催規模を縮小したり、株主の出席を控えさせるなどの対応は可能となっています。

こちらのページに株主総会の運営について書かれていますので、目を通すことをおすすめします。

株主総会運営に係るQ&A (METI/経済産業省)

問題は、今年の定時株主総会で任期満了となる取締役等がいる場合、新型コロナウイルスの影響で計算書類の作成等が遅れてしまい、定時株主総会開催までに間に合わなくなる場合はどうするかです。

役員の任期満了時期はいつになるか?

法務省から、「商業・法人登記事務に関するQ&A」が公表されています。

(1)定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため、当初予定した時期に定時株主総会を開催した上、役員選任の決議を行うとともに、会社法第317条による続行の決議を得て、計算書類の報告及び承認については継続会において実施することとした場合、改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役などの任期はいつまでか?。

(延期又は続行の決議)
第317条
株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第298条及び第299条の規定は、適用しない。

会社法第298条及び第299条の規定は株主総会の招集に関する規定です。

上記の場合、法務省の見解は以下の通りとなります。

当初の株主総会と当該継続会とは同一の株主総会であると認められますので,この場合の改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役,会計参与及び監査役)及び会計監査人の任期については,当該継続会の終結時までとなるものと考えられます。これは,継続会が開催されるまでの間に定款で定めた定時株主総会の開催時期が満了する場合であっても,同様と考えられます。
なお,この場合において,当初の株主総会の時点において改選する必要があるときは,改選期にある役員等が辞任した上,その後任を選任することが考えられます。
(上記「「商業・法人登記事務に関するQ&A」より)

3月決算会社で定款で3ヶ月以内に定時株主総会を開催するとの規定があり、6月30日に定時株主総会を開催し、本株主総会の終結により任期満了する役員を再任する決議を行い、令和2年7月30日に継続会を開催した場合を例にします。

現任の役員は継続会の終結をもって任期満了により退任すると考えられますので、当初の定時株主総会において再任された役員についてする役員の変更の登記の登記原因は、「令和2年7月30日重任」となると思われます。

注意なのは、当初の定時株主総会の日(令和2年6月30日)をもって役員が辞任し、同日にその後任の選任の決議を得た場合の役員の変更の登記の登記原因は、それぞれ「令和2年6月30日辞任」、「令和2年6月30日就任」となると考えられます。

あくまで、継続会を一つの定時株主総会とみなすという意味合いだと思っていいでしょう。

もう一つの事例を紹介します。

(2)新型コロナウイルス感染症の影響により、定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため、計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し、当該株主総会において役員の改選をすることとした場合、その改選期にある役員の任期はどうなるのでしょうか。

(1)と事例が異なるのは、事業年度の3ヶ月以内に定時株主総会を開催していて、継続会にしていない点です。

この場合は、以下のとおりです。

定款で定めた期間内に計算書類の承認なしに定時株主総会を行ったものと同じ扱いとなり、そこで役員改選を行ったのであれば、その株主総会終結のときで任期満了となります。
(上記「「商業・法人登記事務に関するQ&A」より)

まとめ

役員の任期満了時期は以下のように解するといいでしょう。

今回、計算書類の作成が間に合わず、定時株主総会が定款に定めた期間内にできない場合、合理的な期間内に定時株主総会を開催すればよく、任期はその定時株主総会集結のときまでとなります。

そして、定款の期間内に継続会開催の決議をした場合は、任期は継続会開催終了の時まで任期満了は伸び、継続会開催の決議をしていない場合は、その株主総会終結の時で任期満了となるというのが法務省の考えです。

これは、今年のみの扱いになると思われますので注意したほうがいいでしょう。

今回は
『小さな会社の企業法務 2020年株主総会で気をつけないといけないことは?役員変更に関する続々編』
に関する内容でした。

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小さな会社の企業法務 2020年株主総会で気をつけないといけないことは?役員変更に関する続編 | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版
松井信憲 商事法務 2015年05月20日
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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