非取締役会設置会社の代表取締役の辞任登記で気をつけることは?[小さな会社の企業法務]

非取締役会設置会社の代表取締役の辞任登記で気をつけることは?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

代表取締役が辞任をする場合、気をつけなければならないことについてこのブログでも紹介しています。

今回代表取締役の辞任登記で気をつけるべきこと、特に非取締役会設置会社の場合に気をつけるべきことを記載します。

取締役会非設置会社の代表取締役の辞任登記で気をつけることは?

代表取締役辞任の際の辞任届に押印する印鑑はどうするか?

代表取締役が辞任する場合、辞任届には代表取締役個人の実印に市区町村発行の印鑑証明書を添付する必要があります。

ただし、辞任届に当該代表取締役が法務局に提出した会社実印と同じ印鑑を押印している場合は、個人実印及び印鑑証明書は不要です。

注意していただきたいのは、代表取締役のうち、法務局に実印を届けている代表取締役がこの適用を受けるのであって、印鑑を提出していない代表取締役は上記適用を受けません。

まとめると
代表取締役の辞任の際、辞任届に押印する印鑑について、対象となるのは、法務局に印鑑を提出した代表取締役、原則は辞任届に代表取締役個人の実印を押印し、市区町村発行の印鑑証明書を添付

例外として、法務局に提出している会社実印と同じ印鑑が辞任届に押印している場合、代表取締役個人の実印押印と印鑑証明書の添付が不要

ということになります。

非取締役会設置会社の辞任登記で気をつけることは?

取締役会非設置会社で代表取締役を辞任する場合に注意しなければならないことがあります。

それは代表取締役を選ぶ方法が、

  • 定款又は株主総会で選定しているのか
  • 定款の定めに基づく互選により定めているか

で違いがあります。

定款又は株主総会で代表取締役を選んでいる場合取締役と代表取締役の地位が分離されていません。
なので、代表取締役のみの地位の辞任はできないです。

なので、定款若しくは株主総会で選定された代表取締役の場合、代表取締役のみを辞任する場合は、定款の変更又は株主総会の承認にかかる株主総会議事録が必要です。

一方、定款変更若しくは株主総会の承認があれば代表取締役の地位のみの辞任が可能です。

定款の定めに基づく互選による代表取締役を定めた場合取締役と代表取締役の地位が分化しているからです。

よって、辞任届があれば代表取締役のみを辞任することが可能です。

しかし、法務局は代表取締役がどのように選定されているのか不明のため、互選で代表取締役が選ばれていることを証するため、定款を添付します。

まとめると、

定款の定め若しくは株主総会で代表取締役を定めている場合は、辞任届ではだめで、株主総会議事録を添付しなければなりません。
互選で代表取締役を定めている場合は、辞任届を添付してできますが、定款も添付する必要がある

ということです。

まとめ

取締役会非設置会社の代表取締役のみの辞任の場合は、取締役会設置会社の代表取締役のみの辞任の場合と比べ添付書面が増えます。

また互選で代表取締役を定めている場合代表取締役のみを辞任する場合、印鑑提出代表取締役の場合は、辞任届に押印する印鑑にも注意が必要です。

今回は
『取締役会非設置会社の代表取締役の辞任登記で気をつけることは?』
に関する内容でした。

お知らせ

下記内容のDVD・CDが発売されました。
企業法務に携わる先生方にオススメです!(9月の最新ベストランキング第2位になりました!)

平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点

参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

松井 信憲 商事法務 2015-05-20
売り上げランキング : 16193

by ヨメレバ
 

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

無料メルマガ登録

ブログとは違った内容で更新 無料メルマガ登録はこちら!

毎週月曜日に発行中

メルマガ登録フォーム

メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須

広告

こちらもおすすめ