代表取締役の選び方 株主総会と取締役の互選どちらがいいか?小さな会社の企業法務

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役会非設置会社では代表取締役の選び方は大きく3つに分かれます。

会社設立のときに、定款で適当に代表取締役の選び方を決めている会社が多いです。

代表取締役の選び方は会社の実情にあわせて決めるのが大事です。

代表取締役の選び方 株主総会と取締役の互選どちらがいいか?

取締役会非設置会社の代表取締役の選び方は?

コンパクトな会社(ひとり株式会社)であっても、代表取締役の選び方を定款で決めていることが多いです。

代表取締役の選び方として

・定款で直接代表取締役を定める方法
・株主総会で選ぶ方法
・定款の規定に基づき取締役の互選で定める方法

があります。

定款の雛形で多いのは

定款の規定に基づき取締役の互選で定める方法

です。

実務では、ケースバイケースで考える必要があります。

実は会社設立後に代表取締役の変更登記で添付書面が変わってきます。

代表取締役の選定方法はどうすればいいか?

以前ある会社法・商業登記の権威の先生が「株主総会で選定する」ほうがいいと主張されていました。

理由は、取締役の互選とすると、代表取締役の選定登記の際に定款が添付書面となるからということ。

ただ、当時は株主総会で選定する際に株主リストが必要でないため、上記の考えも良かったのですが、今では理論武装としてはどうかと思います。

株主総会で代表取締役を選定するのと、取締役の互選で選定するのでは、代表取締役の法的地位も異なります。

私見ですが、ひとり株式会社の場合は、自分自身が代表も兼ねており、自分が株式全部を取得しているので、株主総会で代表取締役を選定することをオススメします。
また、100%子会社の場合も株主総会で代表取締役を選定したほうが親会社の意思が合致するのでオススメです。

一方で株主が複数いる場合は株主総会の開催がなかなかできず、会社の運営に支障をきたすこともあるので、代表取締役を取締役の互選にするといいでしょう。

取締役会非設置会社でも、会社の実情にあわせて代表取締役の選び方を変えるべきです。

まとめ

今回のブログのまとめ

・取締役会非設置会社の代表取締役の選び方は3つあるので、会社の実情にあわせて決めるべき

この内容のブログはかなり書いていますので、他のブログとあわせて御覧ください。

今回は
『代表取締役の選び方 株主総会と取締役の互選どちらがいいか?小さな会社の企業法務』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

こちらのブログで取締役会非設置会社の代表取締役の選定・辞任方法を触れていますので、ぜひご覧ください。

参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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