取締役の資格を株主に限定することはできるのか?[小さな会社の企業法務]

取締役の資格を株主に限定することはできますか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役の欠格事由については、以前私のブログでも紹介しました。

法人や成年被後見人・被保佐人等は株式会社の取締役になることはできません。

その他にも取締役の資格を制限することができるのでしょうか。

取締役の資格を株主に限定することはできるのか?

そもそも株主以外の人を取締役にできるのか

株式会社の取締役の欠格事由は会社法第331条に規定されています。

裏を返せば、331条1項に該当しなければ取締役になることができるのです。

なので、意思能力がある未成年者や法定後見であっても被補助人は取締役になることができます。

また、株主以外のものを取締役にしてはならないとなっているので、当然株主以外のものも取締役にすることはできます。

定款で取締役の資格を制限することができるのか

会社法331条1項以外で取締役の資格を制限することはできるのでしょうか。

実は会社法331条2項で、非公開会社の株式会社においては、取締役を株主に限定することができると規定されています。

株式が分散して、創業者以外のものが株式を取得した場合に、創業者一族以外のものを取締役にしたくないような場合に意味があります。

定款には以下の規定で記載されていることが多いです。

(取締役の資格)
第◯条 当会社の取締役は、株主の中からこれを選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

取締役の資格 実務ではどう扱われているか

ひとり株式会社の場合、上記規定を盛り込むことが多いです。

ただし、ひとり株式会社から脱却し、株主でない取締役を選任することもあるため、ただし書きで株主以外の者を取締役に選任できるよう柔軟な扱いをしています。

なので、もしかしたら定款の規定を見ないで、株主以外の者を取締役に選んでいる可能性があります。

ただし書きがあれば問題ありませんが、ない場合は定款違反に当たる可能性があるので注意です。

会社設立時になにげに入れた条項を結構中小零細企業の経営者が意外と見落とす条項の一つです。

私は、取締役の資格を株主に限定する規定を定款に盛り込むかどうかはケースバイケース。

本当にひとり会社を経営する場合は、定款の条項に盛り込みますし、規模を大きくしたいとか株主以外のものを取締役にする予定があれば、条項を盛り込まないようにしています。

まとめ

非公開会社であれば取締役の資格を株主に限定する取扱いを定款に盛り込むことは可能です。

ただし、条項次第では株主しか取締役になれないと思われるので注意してください。

今回は
『取締役の資格を株主に限定することはできるのか?[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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