司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 株主総会決議の方法は？［小さな会社の企業法務］
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
株主総会の決議要件。
ひとり株式会社であれば意識する必要はありません。
しかし、株主が複数名いるときは決議要件は意外と重要になってきます。
今回は株主総会の決議要件についてまとめました。
株主総会決議の方法は？
株主総会の普通決議は？
会社法では、普通決議は、原則議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行うとなっています。
定款で別段の定めをすることが可能ですが、可能なのは、定足数を排除することは可能です。
大企業の場合は、定足数を排除する規定を設けていますが、中小企業の場合、定足数を排除すると経営にも影響が出ます。
なので、中小企業の場合は、定足数を排除しないことが望ましいです。
なお、定足数を排除する場合は定款に記載することを要しますが、取締役等の選任決議については、定足数を排除することができないことに注意をしてください。
定足数は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の出席が必要であることに注意です。
株主総会の特別決議は？
会社法では、株主にとって重要な決議内容については特別決議をもって承認する必要があります。
定款変更や組織再編などが特別決議に該当します。
特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う決議です。
定足数を３分の１までに減らすことが可能で、その場合は定款に規定する必要があります。
定足数を３分の１までに減らすことについては、大会社ならばいいですが、中小企業だと紛争のもとになる可能性があるため、定足数は減らすべきではありません。、
あと、決議要件を重くすることは可能で、その場合も定款に規定します。
ただ、決議要件を重くするような定款規定は見たことはほとんどありません。
特殊決議が必要な場合とは？
上記普通決議、特別決議の他に、特殊決議が必要な場合があります。
譲渡制限がついていない株式について、新たに譲渡制限株式にするような場合、特殊決議が必要になります。
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の４分の３以上に当たる多数をもって行わなければなりません
定足数や決議要件を重くする場合は定款にその規定を設ける必要があります。
公開小会社から非公開会社にする時くらいしか中小企業の場合は行われないと思っていいです。
まとめ
株主総会の決議要件については、中小企業の場合、むやみに緩和すると経営に影響が出ますので、注意してください。
今回は
『株主総会決議の方法は？［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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参考書籍
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株主総会・取締役会・監査役会の議事録作成ガイドブック〔第2版補訂版〕 三井住友信託銀行証券代行コンサルティング部 商事法務 2019年03月20日
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