取締役会を置かない会社の役員変更 取締役追加と任期の問題

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

これからの時代、副業の促進で、副業そのもののあり方も変わります。

パラレルキャリアも注目されてきています。

企業によっては、副業でも法人化を認めることも考えられます。

ある会社は従業員を個人事業主として業務委託契約みたいな形態にしている会社もあると聞きます。

ひとり会社を設立するとき、設立後問題になってくる問題の一つに役員変更の登記があります。

役員変更、どこが問題になるのかを解説していきます。

取締役会を置かない会社の役員変更の問題点とは?

取締役を増加する場合、代表取締役の変更登記は必要?

今回はひとり会社の場合を想定します。

なので非取締夜会設置会社となります。

まずはひとりで株式会社を設立して、その後、会社の規模が大きくなり、取締役を増やしたい場合、どのような手続をすべきか?

実際は、株主総会で取締役を選べば足ります。

しかし、会社の定款によっては、「取締役が2名の場合、代表取締役を定める」と規定されている場合どうなるのか。

代表取締役は既に登記してありますが、現在の代表取締役は一度任期満了して退任し、再度定款の規定に基づいて、株主総会なり取締役の互選で選び直し、就任登記をする必要があるのかという論点です。

実務では、代表取締役を株主総会なり取締役の互選なりで選ぶ手続はしておくべきだが、代表取締役が同じの場合は、別途退任就任登記をする必要はありません。
単に登記申請で取締役就任登記のみをすればいいとされています。

あと、新しい取締役が就任した場合は、任期は先に選ばれている取締役と同一時期までなのか、こちらは定款で確認するようにしてください。

役員の任期の問題 10年にすると選任・登記懈怠の可能性も?

ひとり株式会社の場合、とりあえず設立できたから安心という経営者が多いです。

このような会社は私の経験から意外と設立後10年持つことが多いです。

よく会社設立10周年パーティーとか開いている会社をSNSで見かけますが、役員変更登記はやっているのか、心配になります。

実際に私の扱った会社でも、会社設立して10年経っているにもかかわらず役員変更登記をしていない会社が散見されました。

役員変更を忘れていたら速やかに行えばいいですが、問題は役員変更登記をせずずっと放置していた場合。

最後に登記申請をしてから12年が経過すると、法務局で勝手に解散登記がされてしまいます。

これを「みなし解散」といいます。

みなし解散の登記が職権でされてしまうと、会社の運営をしたければ「継続」の登記をしてからでないと、復活できなくなります。

よく任期を伸ばす根拠として登記コストを減らせるとあります。

任期はひとり会社の場合、10年でも問題ありませんが、ただ、登記懈怠や選任懈怠にならないように常日頃から意識しておくことが重要です。

なお、選任懈怠と登記懈怠の違いを詳しく知りたい方は、「あわせて読みたい」にブログを紹介していますので、御覧ください。

まとめ

意外と役員変更登記はややこしいと私は感じています。

簡単でありながら実は奥が深いのは役員変更登記なのです。

今回は
『取締役会を置かない会社の役員変更 取締役追加と任期の問題』
に関する内容でした。

参考動画

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あわせて読みたい

先程も書きましたが「登記懈怠」と「選任懈怠」の違いはなにか。こちらのブログもあわせてご覧ください。

参考書籍

事例で学ぶ会社法実務〈全訂版〉

東京司法書士協同組合/金子 登志雄 中央経済社 2018年04月19日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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