取締役会非設置会社の役員変更　やっぱりややこしい・・・任期短縮規定

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

取締役会非設置会社の役員変更
多くの会社が任期を最大で１０年にしている
ため、正直ややこしい問題が発生しています。

最近、私のブログでも役員変更は結構難しい
問題が多いことを書いています。

役員変更登記 自分で任期を管理するのは難しい・・・ 

今回も役員変更登記のややこしい論点を
書きます。

結論から書くと、取締役などの役員の任期は
自分で判断しないで、司法書士に聞きながら
対応すべきです。

その理由は・・・

取締役会非設置会社の役員変更　やっぱりややこしい・・・

定款が命　定款の内容を理解しないままの役員改選は危険！

法務省の定款の雛形に以下の条項が書かれて
います。

（取締役の任期）
第○条
１　取締役の任期はその選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　補欠又は増員により選任された取締役の任期は，前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

１項は役員の任期に関する規定で、
取締役会非設置会社の場合、
何も考えずに任期１０年にしている
会社が多いです。

任期の問題は今回は取り上げません。
問題は２項です。

意外と理解されていない補欠取締役・増員取締役の任期

平成１９年７月１０日、株式会社を設立しました。決算期は６月です。
最初は取締役Ａひとりでした。
しかし、会社の規模が拡大し、平成２４年８月１０日にＢが、平成２６年８月にＣがそれぞれ増員取締役として就任しました。

定款には任期１０年で増員取締役の任期短縮規定も条項として含まれています。

平成２９年８月の定時総会でＡの任期が満了になるので役員変更登記を行うことになりますが・・・

Ａの任期が満了するのは、登記事項証明書を
見れば一目瞭然。
問題はＢとＣの任期はどうなるか。
任期はＢは平成３４年８月、Ｃは平成３６年８月まで
任期はあるのでしょうか？

登記事項証明書を見ただけだと、任期１０年
のことしか頭にないと、ＢとＣはまだ任期が
満了していないと思ってしまうでしょう。

しかし、今回の上記の会社だとＢ・Ｃとも
任期が満了することになります。
理由は定款に任期短縮規定があるから。

増員取締役として選任された場合は、
他の在任取締役の任期満了と同時に任期が
切れます。

そもそも、なぜ任期短縮規定があるかというと、
取締役の任期を管理しやすくするため。

定款で意外と見落としがちな条項が
任期短縮規定です。
これを見落としてしまうと、定款違反状態
となり、選任懈怠の問題が発生します。

コンプライアンスの観点からもまずいです。

まとめ

役員変更登記をする際は、登記事項証明書
だけでなく定款も確認する。

意外な落とし穴が役員変更登記にはあります。
十分に注意しないといけません。

役員変更登記をする際、経営者自身で判断
するのではなく、必ず司法書士に相談する
ことをおすすめします

今回は
『取締役会非設置会社の役員変更　やっぱり
ややこしい・・・任期短縮規定』
に関する内容でした。

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