司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
役員変更登記。
取締役の任期を10年にして、監査役を
置かないコンパクトな機関設計をする
会社が多いです。
ただ、任期を10年間役員変更登記を
しなくて済むと思っていると案外
取締役の変更をする機会があるのです。
任期が短くなったり、場合によっては
取締役を何らかの事情で解任する必要が
出たりするのです。
会社設立の時には、任期が長くなるため
登記費用がかからないというメリットを
あげている会社設立本がありました。
しかし、登記費用が安くて済むという
メリットが逆になることもあるのです。
意外と難しい役員変更登記 取締役の任期途中での退任、解任について
任期途中で役員が退任する場合とは？
例えば、会社設立時に、取締役の任期を
10年にしていたが、取締役を新たに採用し、
会社の規模が大きくなり、第三者の資本も
入ってきた。
第三者の監視の視点から、役員の任期を
短縮することも出てくることもあります。
任期10年の会社が、取締役の任期を2年に
したい場合、会社設立から既に3年が経過
している、その場合、取締役の任期は
どうなるのでしょうか？
任期を短くすると、就任役員の退任時期
にも影響を及ぼします。
今回の場合は、既に3年が経過しているので、
任期を2年にする定款変更をした時点で
現在の役員は任期が満了します。
なので、任期を変更する定款決議とともに
役員改選決議もする必要があります。
意外と忘れがちなので注意してください。
逆に、取締役が任期2年で、任期を3年
にのばす定款変更決議をした場合、
伸ばした任期期間から定款変更した時まで
就任期間の残りが残存任期期間です。
もし、定款変更した時点から伸長した
任期を適用したければ、役員選任決議を
する必要があります。
さらに追加事項として、会計年度を
任期途中で変更する場合、相応にして
通常の取締役の任期は短くなります。
事業年度の終結時の年数の数え間違いに
十分注意してください。
取締役の解任決議で注意すべきことは？
これは以前のブログでも書きましたので、
復習になります。
取締役の解任については、定款に
別段の定めがなければ、株主総会の
普通決議ですることが可能です。
（最低３分の１の議決権を有する株主の
出席が必要です。）
株主が少ない時はいいですが、
株主が複数いる場合や第三者の株主が
いる場合、取締役の解任決議については
定款で別段の定めを設ける必要がある
でしょう。
解任決議を、定款で株主総会の
特別決議と同じ決議要件に定めている
会社が多いです。
まとめ
意外と任期を１０年にしても会社の経営
方針で、任期を短縮したり、さまざまな
事情で役員変更登記をする必要があります。
会社設立時に規模を大きくしたい夢がある
場合、取締役の任期は短くすべきです。
今回は
『意外と難しい役員変更登記 取締役の
任期途中での退任、解任について』
に関する内容でした。
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平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点
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事例で学ぶ会社法実務【設立から再編まで】 金子 登志雄 中央経済社 2014-07-24
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