司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
取締役会非設置会社の役員変更登記で
一番大事なのは「定款」
登記の際に添付書面になる場合は
定款を見るので問題無いですが、
問題は定款が登記の添付書面になって
いない場合、定款を無視して登記を
してしまうこと。
なぜ定款が大事なのか
そのあたりを解説していきます。
役員変更登記で定款が重要な理由は？取締役会非設置会社の場合
なぜ定款が大事なのか？
あなたが役員変更登記で定款違反に
該当することをしているかもしれません。
定款は会社の根本規則を定めているもの。
定款の内容にしたがって株主総会で
決議しないと、決議取消しの訴えの対象に
なるからです。
よくあるミスとしては、定款に役員の任期
が２年となっているのに、そのときに
役員変更登記をせず、数年後に役員変更
登記をするケース。
役員変更登記のとき、定款の存在に
気づかないでやってしまうと後々問題に
なってしまいます。
定款に役員の員数が書かれている場合、人数足りていますか？
最近私が携わっている会社の場合は、
定款で、取締役１名以上の員数
としていることが多いです。
しかし、古い会社の定款を拝見すると、
取締役の員数が２名以上とか記載している
にも関わらず、実際は取締役が１名しか
いなかったりする会社も散見されます。
その段階で定款違反のことをしています。
この場合は速やかに株主総会で定款変更
決議をして、実体に合わせるべきです。
常日頃から定款に接することが大事！
私が提案したいのは、
経営者は定款の中身をきちんと理解しておくこと。
会社設立後定款を見ていないという経営者
が意外と多いです。
先ほども書きましたが、定款は会社の
根本規則が書かれたもの。
なので、法務上の手続きは定款を見て
判断することが必要です。
さらには、定款を理解しておかないと
会社の経営自体回っていかないことも
知っておくべきです。
いずれにしても
定款を理解することが会社経営を制する
と言っても過言ではないでしょう。
まとめ
役員変更登記で定款を理解して行わないと
後々トラブルのもとになることをしっかり
理解してください。
その上で、会社の実態と定款の内容が乖離
している場合、速やかに定款変更手続きを
行なうようにしてください。
今回は
『役員変更登記で定款が重要な理由は？
取締役会非設置会社の場合』
に関する内容でした。
※動画でも解説しましたので、ぜひ御覧ください
参考書籍
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中小企業の戦略的会社法務と登記 今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
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