役員の改選方法 株主総会決議の方法を確認しておきましょう!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

会社法が施行されてから10年以上が経過しました。

このブログでも2016年は役員変更登記を多くなることが予想されていることは何度か書きました。
実際に役員変更登記も多く受託しました。

ところで、なぜ今年が役員変更登記が多いのか、疑問に思う方もいるでしょう。
その疑問に今回お答えいたします。

あなたの会社の取締役などの役員の任期は何年ですか?

平成18年5月以降に株式会社を設立した会社は、取締役や監査役の任期を10年にしているのであれば今年が最初の任期満了時。

事業年度がいつ終わるのかを再度確認し、定款で役員の任期がどうなっているのかを合わせて確認しましょう。

ところで、事業年度を閉めたあと、その事業年度にかかる計算書類を作成し、株主総会で計算書類の承認を得たあと、税務署に会社の確定申告します。
その期間は2か月です。

もし、役員の任期が満了していたら、計算書類の承認をする株主総会で役員改選の決議をする必要があります。

役員改選の株主総会の決議のやり方は?

定款に、取締役の選任と書かれている条項があると思うので、それにしたがって行います。

といっても、株主総会で取締役を決めることが会社法で決まっています。

(選任)

第329条 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(役員の選任及び解任の株主総会の決議)

第341条 第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

ここでいう「役員」とは、取締役、会計参与、監査役を指します。

決議方法は、原則普通決議ですが、定足数を定款で定めていなくても、役員変更決議については、議決権を有する株主の3分の1以上の出席がないと決議できないことに注意してください。

株主総会議事録にはどのように記載すればいいの?

株主総会には、同じ人が選ばれた場合も新しい人が選ばれた場合も、その方の氏名、住所を議事録に記載する必要があります。

そして、総会に出席して、その場で就任承諾を得られていれば、その旨も議事録に記載しておきます。

就任承諾を証する書面として、株主総会議事録を援用する場合は、就任承諾をした旨と取締役の氏名・住所が議事録に記載していないといけないので、注意してください。

そして、取締役会非設置会社の場合、取締役の就任承諾を証する書面に実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

なので、出席取締役の氏名を署名もしくは記名したうえで、実印を押してください。

私は株主総会議事録を就任承諾書としては援用することは殆どありません。
極力就任承諾書を用意して、取締役から署名を貰う方法をとっています。

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まとめ

今年は、役員を改選する取締役会非設置会社が多いと思います。

会社法施行から10年の間に役員変更につき添付書面等変わっているところもあるので、注意してください。

あわせて読みたい

役員の選任登記を怠ってしまうとどうなるか。株式会社の場合は最後の登記をしてから12年を経過した場合、解散登記がされてしまいます。
詳しくはこちらを御覧ください。

なぜ私の株式会社が法務局の職権で解散登記が入れられたの?実は理由が・・・ 

参考書籍

ケース別 株式会社・有限会社の役員変更登記の手続

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by ヨメレバ

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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