司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
平成28年度の司法書士試験の
商業登記の記述問題で、
監査等委員会設置会社の問題が
出題されたとのこと。
さらには吸収分割の登記が出題された
ようです。
中小零細企業で監査等委員会設置会社に
なることはほぼないといえますが、
吸収分割については、グループ内再編で
中小零細企業でもありえます。
今日のブログは、監査等委員会設置会社の
ことを書きます。
今回はかなりマニアックな内容と
なります。
一般の司法書士が「監査等委員会設置会社」の登記に関わることがあるのか？
平成27年5月の改正会社法で誕生した
「監査等委員会設置会社」
昨年、青年会のセミナーで講師をした時に
監査等委員会設置会社に関する業務を
したことがあるか聞いてみたところ、
誰もいませんでした。
なので、ふつうの司法書士がここまで
関わるのかは疑問です。
ただ、大手企業と取引のある司法書士
事務所であれば、質問は来るだろうと
思います。
なので、監査等委員会設置会社の
ことをざっくりでも知っておくことが
大事です。
監査等委員会設置会社の登記事項は？
監査等委員会設置会社の登記事項は、以下のとおりです。
- 監査等委員会設置会社である旨
- 監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
- 社外取締役である旨
- 重要な業務執行の決定の取締役への委任の定款の定めがある場合はその旨
監査等委員会設置会社の組織構成は？
監査等委員は取締役でなければならず、
監査等委員である取締役は３名以上で、
その過半数は社外取締役でなければ
なりません。
監査等委員である取締役は、
監査等委員会設置会社又はその子会社の
業務執行取締役もしくは支配人その他の
使用人又は当該子会社の会計参与もしくは
執行役を兼ねることはできません。
ちょっとややこしいですね・・・
監査等委員会設置会社の取締役の任期は？
監査等委員である取締役
選任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終の決算期に関する提示株主総会終結の
ときまでです。
この任期は、定款または株主総会の決議に
よっても短縮することはできません。
なお、任期満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された
監査等委員である取締役の任期は、
定款で任期満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の任期満了の時までと
することが可能です。
監査等委員である取締役以外の取締役の任期
選任後１年以内に終了する事業年度のうち
最終の決算期に関する提示株主総会終結の
時までです。
ただし定款または株主総会の決議によって
その任期を短縮することができます。
なぜ監査等委員である取締役とそれ以外の取締役で任期に差があるのか？
理由として、監査等委員である取締役は、
監査等委員としての職務上、短い期間で
度々代わるのは、職務遂行上の妨げと
なるから、任期が長いと説明されます。
まとめ
実務で一般の司法書士が監査等委員会
設置会社に関する登記に関わることは
少ないだろうと言われています。
司法書士試験は実務直結の試験と
言われていますが、実際実務でやること
と乖離しているともいえます。
最近では、監査等委員会設置会社に
移行している会社も増えているようなので
これからも注目はすべきだろうと
思います。
参考書籍
|
監査等委員会・社外取締役・多重代表訴訟の実務と登記手続き
勝田 一男 中央経済社 2015-09-17
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商業登記ハンドブック〔第3版〕
松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点
金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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