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目次
株主総会の特別決議の定足数の要件は？
会社設立に関する講師をすることになり、
レジュメを作成していました。
法務省のホームページで定款雛形を
見ていたら、少し気になる部分が
ありました。
それは、株主総会の特別決議に関する
部分です。
株主総会の特別決議の要件は？
会社の定款変更など重要事項を決議する
際は、株主総会の特別決議が必要です。
特別決議の要件は、
当該株主総会において議決権を行使する
ことができる株主の議決権の過半数）
を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の3分の2以上にあたる多数を
もって行います。
ただし、定足数については定款で3分の1
まで軽減が出来、決議要件は定款で3分の2
を上回るものに加重することも可能です。
さらには、特定の決議についてのみ加重
することも可能です。
定足数を軽減するメリットは？
定足数を軽減するメリットは、
株主が多い会社の場合、決議がしやすい
ということ。
なので、上場会社においては定足数を
軽減するメリットがあります。
中小企業では定足数を軽減するとデメリットが・・・
私は、中小企業で、株主が複数いる会社
では、定足数を排除すべきでないと
考えます。
例えば、株主が二人いて、株式を半々ずつ
持っていた場合、定足数の軽減がなければ
問題ありません。
しかし、法務省の定款の雛形は株主総会の
定足数を3分の1まで軽減しているので、
もしそのまま雛形をつかってしまうと、
どちらかが株主総会を開けてしまい、
特別決議が出来てしまうことになります。
その前に招集通知とかを発送しなければ
なりませんので、もし何もしないで
株主総会を開くと決議取消の訴えの
対象となります。
そのような場合は、大体会社内部で
問題が顕在化していることが
多いですが・・・
いずれにしても、定足数を軽減することは
中小企業にとってはデメリットにつながり
ます。
まとめ
法務省のホームページにも、雛形は会社の
実情に合わせて変えてくださいとの記載が
あります。
なので、会社設立段階でどのように
したいのかを考慮したうえで定款を作成
する必要があります。
今回は株主総会の特別決議を例として
あげましたが、その他の事項についても
考慮する必要があるでしょう。
参考書籍
| 会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解 | ||||
|
| 中小企業のための戦略的定款―作成理論と実務 | ||||
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