経営者が絶対知らないと危ない!株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう!(特別決議)

経営者が絶対知らないと危ない!株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう!(特別決議)

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株主総会の決議要件。

会社によっては、設立当初から定款で定足数を排除したり、株主の状況をみて判断しなければなりません。

前回は普通決議の注意点について、紹介いたしました。

今回は株主総会の特別決議を取り上げます。

経営者が絶対知らないと危ない!株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう!(特別決議)

株主総会の特別決議

まずは条文でどう記載されているかを確認しましょう。

こちらは、会社法第309条2項に定めがあります。

前項の規定(普通決議)にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。


普通決議と比べて、決議要件が厳格になっているのがわかると思います。

特別決議が必要が決議については、309条2項に定められています。

特別決議の定足数の問題

特別決議を要する決議は、会社の経営事項、株主に重大な影響を与える決議事項です。

どのような決議が該当するかについては、会社法第309条第2項に書かれています。

中小零細企業で重要な決議なのは、定款変更決議となります。

例えば、管轄外の会社の本店移転の場合、本店所在地の定款変更決議をする必要があります。

特別決議についても、普通決議同様、定足数も決められています。

要件は以下のとおりです。

当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し…

ただし、株主が多数存在する会社では、定足数を少なくすることも可能ですが、それでも定足数は3分の1を下ってはいけないことになっています。

中小零細企業が定足数を排除するリスクとは?

先程も書きましたが、定款で定足数を減らすことが可能です。

これを中小零細企業で採用するには、あまりにもリスクがあります。

設立時の定款の雛形を見ていると、意味なく特別決議の定足数を3分の1にしているものを見かけます。

少数株主がで分の1の議決権を有する株主が出席してしまうと特別決議の要件が揃ってしまいます。

中小零細企業で株主が多い場合は、導入するかどうかは慎重に判断するといいでしょう。

こういうところでリスクが潜んでいるということになります。

まとめ

特別決議は、会社の重要事項を決める株主総会の決議のときに用います。

特別決議の定足数を設立当初からどうするかはきちんと判断することが重要になります。

今回は
『経営者が絶対知らないと危ない!株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう!(特別決議)』
に関する内容でした。

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参考書籍

図解で早わかり  改正対応! 株主総会のしくみと手続き

森 公任/森元みのり 三修社 2020年06月17日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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