司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう！（普通決議）
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
株主総会の決議要件。
会社によっては、設立当初から定款で定足数を排除したり、株主の状況をみて判断しなければなりません。
意外と重要なところなので、株主総会の決議要件について、ざっと紹介しておきます。
今回は株主総会の普通決議を取り上げます。
株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう！（普通決議）
株主総会の普通決議とは？
まずは条文でどう記載されているかを確認しましょう。
こちらは、会社法第309条１項に定めがあります。
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
定足数要件をまずは確認しなければいけません。
定足数とは、会議で議事を進め議決するのに必要な最小限の人数のことをいいます。
つまり、最小限の人数に満たないと総会そのものが開催できなくなります。
普通決議の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席しなければいけません。
株主総会の普通決議での決議事項
株主総会の普通決議の決議事項に関し、主だったものを紹介しておきます。
- 自己株式の取得
- 延期・続行決議
- 役員の選解任
- 計算書類の承認
- 減少額が分配可能額より少ない場合の資本金の額の減少
- 準備金の額の減少
- 資本金の額の増加
- 準備金の額の増加
- 剰余金の処分
- 剰余金の配当
- 株主総会議長の選任
- 株主総会の議事運営に関する事項の決定
普通決議の定足数の問題
しかし、大人数の議決権を行使する株主がいる大会社だと、過半数を有する株主の出席も難しいかもしれません。
その場合は定款で、定足数をなくすことも可能です。
だからといって、どんな規模の会社でも、定款で定足数を排除するのはどうかと思うのです。
中小零細企業でも定足数を排除した定款を見ることがあります。
しかし、中小零細企業の場合、定足数を排除してしまうと少数株主で定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがあります。
設立当初から定足数を排除するのはどうなのかと思っています。
なぜかというと、定足数を排除すると、株主が複数いる場合や、少数株主が多い場合に安定した会社経営ができなくなってしまうからです。
定款の雛形が定足数を排除している場合、本当に設立時から自分の会社で取り入れていいものかはしっかり判断してください。
あとは、役員を選任する際は、定款で定足数排除したとしても、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席が必要です。
まとめ
普通決議は重要な決議事項はあまりないというイメージがありますが、計算書類の承認、役員の改選など会社の運営にとって重要なのも決議対象となります。
普通決議に際して、定足数を設立当初からどうするかはきちんと判断することが重要です。
今回は
『株主総会の決議要件をきちんと理解しておきましょう！（普通決議）』
に関する内容でした。
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