司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 目次
会計限定監査役と責任免除規定が両立することはあるの？
はじめに
監査役の役割は、業務監査権限と
会計監査権限があります。
ただ、非公開会社では、定款で監査役の
権限を会計監査のみにする定めをする
ことが可能です。
（以下「会計限定監査役」と
いいます。）
前回は会計限定監査役と責任免除規定の
ことについて触れました。
今回は前回書いたブログの補足をします。
そもそも会計限定監査役と責任免除規定は両立し得ない
会計限定監査役の場合、責任免除規定を
定款で定めることは出来ません。
確かに条文では「監査役設置会社」と
なっています。
ここでいう「監査役」は、業務監査権限も含んだ
監査役を指します。
ただ、平成27年5月1日の会社法改正前
までは、登記事項証明書からそのことが
把握できず、会計限定監査役であっても
責任免除規定の登記申請があれば
受理されていました。
平成27年5月1日以降は、監査役の権限を
会計監査権限に限定する旨の定款の定め
が登記事項になりました。
なので、会計限定の旨の登記がされると
責任免除規定と抵触することになるので、
責任免除規定の廃止もしくは抹消登記を
申請する必要があります。
会計限定監査役と責任免除規定が両立しうる場合は？
しかし例外が・・・
平成18年5月1日以前に責任免除規定の
定めがある会社。
この場合、監査役については、
会計限定監査役も含まれています。
では、今回、監査役に関する登記と
同時に会計限定の旨の登記をした場合、
抵触する責任免除規定の登記を
抹消しなければならないのでしょうか？
結論は、抹消する必要はありません。
理由は、平成18年5月施工前から
監査役について会計限定監査役で免除
規定を設けていて、その扱いは
従前と同じ扱いだからです。
それを消すということは、公示上
よくないからと言われています。
なので、責任免除規定の登記がいつ
されたのか、注意して見る必要が
あります。
消さなくていいのに、抹消の登記を
するのは問題になるので・・・
まとめ
上記の会社がどれだけあるのか
分かりませんが、知っておくことは
大事なことです。
まとめると
原則は
会計限定監査役と責任免除規定は
両立し得ない
例外として
平成18年5月1日以前に責任免除規定が
されている場合は、会計限定監査役と
責任免除規定は両立しうる
ここを押さえておくことが重要です。
参考投稿
会計限定監査役と責任免除規定との関係は？【司法書士の業務日誌】 – 司法書士行政書士きりがやブログ（きりログ）
参考書籍
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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点 金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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