司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
毎月発刊されている「月刊登記情報」。
私がいま興味がある連載で
『「そこから先」を知るための定款対談』
があります。
今回は取締役の任期のことが掲載されて
いました。
興味深い内容でしたが、
改めて取締役の任期について考えて
いきましょう。
なぜか雛形や会社設立の書籍の定款の例を見ると取締役の任期は10年が多い・・・
株式会社の場合、取締役の任期について、
「選任後2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の
時まで」
となっています。
ただし、株式の譲渡制限がある会社は
任期が「選任後10年以内」までに
伸長することが可能です。
なので、多くの会社設立の書籍をみると
なぜか任期が10年にしている場合が
多いのです。
取締役の登記申請を2年ごとにしなくて
いいのでコストを安く抑えられるのが
理由のひとつのようです。
本当にそれで良いのでしょうか？
取締役の任期を10年にしてはいけないケースはあるのか？
私は
取締役が設立段階から2名いるときは
任期を10年にしてはいけない
と考えます。
それは、取締役同士で揉めた時の対処が
難しくなるから。
辞任できるのであればいいのですが、
解任せざるを得なくなることも・・・
取締役の任期が10年で、
正当な理由がない解任の場合、
解任されなければ得られたであろう
報酬額相当分を、解任させられた
取締役が会社に対して請求できて
しまいます。
例えば、1年目で上記事態が発生したら、
9年分の報酬額相当額を支払う必要が
あることになります。
これでは会社運営が厳しくなりますよね。
もし2人以上の取締役がいる場合は、
任期はむやみに10年にしないことが
重要です。
一人会社の場合は取締役の任期はどうするか？
一人会社の場合は、当分は自分の会社で
ある以上は、取締役の任期は10年で
いいでしょう。
ただ、一人会社の場合は、リスクが大きい
ということは前のブログにも書きました。
規模を大きくした場合は、新たに取締役を
入れたりすることも視野にいれるべきです。
その時に、取締役の任期を10年のままで
いいかという問題があります。
私は、取締役が複数になった時点で
一度任期を見直すべきであると考えます。
別に各取締役で任期は異なるような定款
規定は可能ですが、新しく入って来た
方からすると違和感を覚えるでしょう。
なので、新たに任期を見なおして
会社運営に当たるべきです。
まとめ
取締役の任期をなぜ10年にすべきなのか、
会社設立の際は真剣に考えるべきです。
定款は経営を円滑に遂行させるための
ルール
適当に登記で必要だからという理由で
会社設立の際に定款を準備しては
いけません。
もう一度会社設立の際に、取締役の
任期をどうするか考えてみることが
非常に大事になります。
参考書籍
|
会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解
田村 洋三 日本加除出版 2015-08
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|
中小企業のための戦略的定款―作成理論と実務
司法書士グループLLP経営360° 民事法研究会 2008-06
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