特例有限会社~募集株式を発行して増資ができるのか?【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「自分の会社は有限会社のままでずっと
きました。今度株式を発行して資本金を
増やしたいのですが、そのような手続は
できますか?」


有限会社(特例有限会社)は、会社法改正
に伴い、株式会社とほぼ同じ扱いと
なりました。


ところで、許認可等の関係で資本金を
増加させる手続は可能なのでしょうか?

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特例有限会社~募集株式を発行して増資ができるのか?


特例有限会社も増資は可能か?


平成18年5月1日より有限会社法が
廃止され、会社法に一本化されました。


有限会社に関する法律の適用については
原則会社法によります。


もし、整備法という法律に別段の定めが
あればそれに従います。


募集株式発行の件ですが、整備法に何ら
定めがないため、会社法の規定に従って
手続きをします。


なので、総数引受契約による募集株式発行
の手続きもすることが可能です。


ただ、以下の点に留意する必要があります。


発行可能株式総数の変更が必要になる


平成18年会社法改正により、
定款の規定が変更になっています。


有限会社の定款の記載事項であった、
「出資の口数及び1口の金額」については
削除されます。


それに伴い「発行可能株式総数」
に変更することになります。


有限会社にあっては、発行可能株式総数は
資本の総額を出資1口の金額で除して得た
数となるので、発行済株式総数と
一致します。


なので、
有限会社で募集株式をはじめて
発行する際は、同時に発行可能株式総数で
枠を増加する定款変更決議が必要

になりますので注意してください。


なので、別途定款変更分として
登録免許税が3万円かかります。


募集株式発行の募集決議・定款変更決議についての注意点は?


募集株式の募集事項の決定については
株主総会の特別決議となります。


発行可能株式総数の枠の増加による
定款変更決議も株主総会の特別決議が
必要です。


有限会社の株主総会の特別決議ですが、
株式会社の特別決議の要件と異なります。


有限会社の特別決議の要件は

総株主の半数以上(これを上回る割合を
定款で定めた場合にあっては、その割合
以上)であって、当該株主の議決権の
4分の3(これを上回る割合を定款で
定めた場合にあっては、その割合)以上に
当たる多数をもって行わなければならない

とされています。


株式会社と比べ要件が厳格になりますので
注意してください。

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まとめ


特例有限会社の場合も募集株式の発行で
増資をすることは可能です。


ただし、発行可能株式総数の枠の増加と
募集株式の募集事項の決定の際の
株主総会の特別決議の要件に注意して
ください。


参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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