特例有限会社~募集株式を発行して増資ができるのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

「自分の会社は有限会社のままでずっときました。
今度株式を発行して資本金を増やしたいのですが、特例有限会社でもそのような手続はできますか?」

有限会社(特例有限会社)は、会社法改正に伴い、株式会社とほぼ同じ扱いとなりました。

ところで、特例有限会社でも許認可等の関係で資本金を増加させる手続は可能なのでしょうか?

今回は特例有限会社と資本金の額の増加について書きます。

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特例有限会社~募集株式を発行して増資ができるのか?

特例有限会社も増資は可能か?

平成18年5月1日より「有限会社法」が廃止され、会社法に一本化されました。

有限会社に関する法律の適用については原則会社法によります。

もし、整備法という法律に別段の定めがあればそれに従います。

整備法には特例有限会社の増資に関する規定がないため、会社法の規定に従って増資を行うことができます。

資本金を増やす方法には、株式を発行して、出資を引き受ける方に払ってもらう方法のほかにも、準備金を資本に組み入れる方法もあります。

準備金を資本に組み入れても、貸借対照表の純資産の部の数字が変わるだけで、資産が増えるわけではありません。

一般の方が増資というと、資産が増えるというイメージがあるようですが、準備金を資本金に振り替えるのも「増資」と認識しておきましょう。

今回は、特例有限会社で株式を発行して株主やその他第三者に出資してもらう増資についての注意点を書きます。

いわゆる「募集株式の発行」についてです。

特例有限会社になって初めて増資する場合、注意することは?

平成18年会社法改正により、特例有限会社の定款の規定が変更になっています。

有限会社の定款の記載事項であった、「出資の口数及び1口の金額」については削除されました。

それとともに「発行可能株式総数」に変更しました。

有限会社にあっては、会社法施行時には発行可能株式総数は資本の総額を出資1口の金額で除して得た数となるので、発行済株式総数と一致します。

「発行可能株式総数」は株式の枠をどのくらい増やせるのかを示すもの。

授権枠といわれるもので、その枠内であれば自由に株式を発行できます。

これが特例有限会社の場合は厄介で、会社法改正で「発行可能株式総数」が登記事項になったのですが、その数は「発行済株式総数」と同数になっています。

有限会社で募集株式をはじめて発行する際は、同時に発行可能株式総数で枠を増加する定款変更決議が株主総会で必要になりますので注意してください。

なので、特例有限会社で会社法施行後、初めて募集株式を発行するときは、別途定款変更分(発行可能株式総数の変更)として登録免許税が3万円かかります。

平成18年5月の会社法改正後に初めて募集株式の発行の登記を申請する場合は、あわせて「発行可能株式総数の変更」の登記も必要だということをお忘れなく。

忘れてしまうと、募集株式発行の登記を取り下げることになってしまうので・・・

募集株式発行の募集決議・定款変更決議についての注意点は?

募集株式の募集事項の決定については、株主総会の特別決議となります。

発行可能株式総数の枠の増加による定款変更決議も株主総会の特別決議が必要です。

有限会社の株主総会の特別決議ですが、株式会社の特別決議の要件と異なります。

有限会社の特別決議の要件は、以下のとおりとなります。

総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の4分の3(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。

株式会社と比べ要件が厳格になりますので注意してください。

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まとめ

特例有限会社の場合も募集株式の発行で増資をすることは可能です。

ただし、発行可能株式総数の枠の増加と募集株式の募集事項の決定の際の株主総会の特別決議の要件に注意してください。

今回は
『特例有限会社~募集株式を発行して増資ができるのか?
に関する内容でした。

あわせて読みたい

こちらのブログにも、似たことが書いてありますので、参考にしてください。

参考書籍

特例有限会社の登記Q&A増補・改訂版

神崎満治郎 テイハン 2019年11月
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募集株式と種類株式の実務第2版

金子登志雄/富田太郎 中央経済社 2014年05月23日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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