司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
最近立て続けに会社設立登記の依頼を受けています。
定款案をチェックしていただいている際に、同じような質問が立て続けに来ました。
自分の会社は今回の設立登記の際、100株発行するのですが、発行可能株式総数は100株でないといけないのでは？
「発行可能株式総数」と「発行済株式総数」とは一体何か、今回のブログで紹介します。
発行可能株式総数と発行済株式総数の違いは？
発行可能株式総数とは何か？
これから起業する方で、「発行可能株式総数」のことを勘違いされている方が多いです。
どうも会社設立の時に発行できる会社の株式数と思っている方が多いです。
実際に会社が設立時に発行する株式数は「発行済株式総数」となります。
「発行可能株式総数」は会社が増資する際に発行する株式の最大値のことをいいます。
たとえば、会社設立時に100株発行し、発行可能株式総数を1,000株とした場合、残り900株分は自由に株式を発行できるという意味です。
発行可能株式総数の変更手続は？
先程の例で、会社設立時に100株発行し、発行可能株式総数を100株にしたとします。
会社設立後に募集株式を発行する時に、あわせて発行可能株式総数を増やさないと株式を発行することが出来ません。
なので、会社設立時には、ある程度発行可能株式総数の枠（授権枠）を用意する必要があります。
ところで、募集株式を発行し続け、授権枠を使い切った場合、どのような手続をする必要があるのでしょうか。
発行可能株式総数は定款の記載事項。
なので、株主総会の特別決議で、発行可能株式総数を増やす定款変更決議をします。
登録免許税は３万円で、商号変更や目的変更と同時にすれば、登録免許税は３万円で済みます。
募集株式発行と同時に発行可能株式総数を増やす場合は、登録免許税は増加した資本金の額の0.7％とあわせて３万円必要となります。
添付書面は定款変更決議をした株主総会議事録と株主リストです。
発行可能株式総数を定める場合の注意点
発行可能株式総数について、非公開会社については特段制限がありませんが、公開会社については発行済株式総数の４倍までと決められています。
非公開会社の会社設立で発行可能株式総数をどうするか迷われている方が多いです。
目安としては、自分が将来増資したい分まで発行可能株式総数を定めておくといいでしょう。
ただ、100株しか株式を発行していないのに、発行済株式総数を10,000株にするのはどうかと思います。
あと、非公開会社から公開会社にする場合、発行可能株式総数が発行済株式総数の４倍を超えていた場合、４倍まで縮減する必要がありますので注意してください。
まとめ
今回のブログのまとめ
・発行可能株式総数と発行済株式総数は概念が異なる
・発行可能株式総数を変更する場合は株主総会の特別決議
・非公開会社では発行可能株式総数の数に制限はないが、非公開会社から公開会社にするとき発行可能株式総数は発行済株式総数の４倍に縮減する必要がある
今回は
『発行可能株式総数って何？発行済株式総数の違いは？ひとり株式会社の設立』
に関する内容でした。
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