司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
会社設立時には、最低限の規定しか定款に盛り込みませんでした。
会社の規模が大きくなったため、改めて定款の見直しを行いたいのですが、手続はどう行えばいいのでしょうか？
ある会社経営者からの質問です。
定款の見直し方法はどのように行えばいいでしょうか？
この質問者のためにお答えします。
会社の定款の見直し方法はうすればいいか？
定款の見直しのタイミングとは？
経営者のあなたにとって、定款なんか変えなくていいと思っている方がいるでしょう。
しかし、経営環境や社会状況が変化する世の中で、あなたの会社の規模にあわせた定款の見直しが絶対に必要です。
最近は、金融機関や取引先など、あなたの会社の実情を知るために、登記事項証明書に記載されている内容もさることながら、定款も重要視します。
あなたの会社で以下のことが当てはまっていないでしょうか？
会社設立後規模が大きくなっているにもかかわらず、定款の見直しを全くやっていない会社。
もしくは、会社法施行前の株式会社で、取締役会や監査役が機能していないのに、そのまま経営を続けている会社。
いずれにしても、定款変更のタイミングは、今の会社の規模や状況と適合しないとき。
まずは、あなたの会社の定款を用意し、本当に現状と比べてうまく機能しているかどうか、適合しているか確認するところからスタートしてください。
定款に書かれていなくても、事実上みなされている規定もある
定款を見直そうと思ったとき、厄介なことは、定款のみなし規定が存在していること。
特に平成18年会社法施行前から存在している株式会社の場合、会社法施行時に定款に書かれてあるとみなされている事項が多くあります。
取締役会設置会社である旨、監査役設置会社である旨、株券発行会社である旨などあなたが持っている定款には書かれていないことも多いです。
費用がかかるから放置しているという会社も多いでしょう。
しかし、事業を続ける以上、現状と見合った定款にすべきです。
それに費用がかかることは致し方ないことです。
あと、会社設立後、登記されている目的で、実際に事業化していないものや今後事業化する予定のあるものも見直し対象の一つです。
特に許認可が絡む目的の場合、追加しておかないと許認可が通らないことが多々あるので注意してください。
定款の見直し方はどのようにするか？
定款変更は、株主総会で行い、決議方法は、特別決議です。
定款変更は会社や株主にとって重要な事項だからです。
なので、今ある定款と照らしあわし、どこを直す必要があるのかを吟味したうえで、株主総会で定款変更決議を行ってください。
議事録の作成ですが、定款を全体的に見直しした場合は、新たに定款すべての条項を作成し、議事録に合綴する方法をおすすめします。
議案として、「定款変更の件」とし、「別紙のとおり定款を変更したい旨議場に諮った」などと記載するといいでしょう。
定款の一部条項のみの場合、議事録に変更前と変更案と併記しておくとあとで見比べたときにわかりやすいでしょう。
そして、変更後の条項を現行定款に反映させることを忘れないでください。
そのときに変更年月日を書いておくと、後日、いつ見直したか分かるので参考になると思います。
定款変更後に必要な手続きはあるか？
まず、会社設立時みたいに定款を公証役場で認証してもらう必要があるか？
再度公証人に定款認証をしてもらう必要はありません。
そして、定款変更に絡み、登記事項に変更が生じた場合、例えば取締役会を廃止したとか監査役を廃止した場合は、登記申請をする必要があります。
変更登記は、効力発生後２週間以内に行う必要があるので注意が必要です。
さらに、定款変更に伴い、許認可を取得している場合、特に役員に関する事項など変更があれば、それぞれ所定期間内に変更手続きをする必要があります。
定款変更に伴い、色々やることがありますので、注意してください。
まとめ
定款変更は、会社の実情に合わせ、適宜なときに見直しが必要です。
株主総会の特別決議で行い、登記申請や許認可の変更手続きが必要なことがあります。
極力司法書士や行政書士のアドバイスを仰ぎながら行うことをおすすめします。
今回は
『会社設立後の定款変更 どのようにすればいいか？定款変更後にすることは？』
に関する内容でした。
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参考書籍
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①定款・各種規則の作成実務＜第３版＞ (【新・会社法実務問題シリーズ】) 藤原総一郎,堀 天子 中央経済社 2015-04-15
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コンパクト解説会社法6 定款作成・変更の実務 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 商事法務 2016-07-29
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会社法定款事例集 田村 洋三 日本加除出版 2015-07-01
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