司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
株主総会。
毎年、事業年度が終了したら、定時株主総会を開催する必要があります。
開催したら議事録を作成する必要があります。
ひとり会社でも、作成を怠ってしまうと、何かまずいことでもあるのでしょうか？
今回は議事録作成義務のことを書きます。
定時株主総会を開催しないといけない理由と議事録の作成義務
計算書類の作成義務
株式会社は、必ず事業年度ごとに計算書類および事業報告並びにこれらの附属明細書を作成する必要があります。
計算書類とは、貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表のことをいいます。
さて、これらを誰が作成するかというと、ひとり会社の場合取締役であるあなたがすべて作成します。
ただ、計算書類作成にあたり簿記等の専門知識が必要なため、税理士に会社の顧問をお願いして作成してもらうことがほとんどです。
株主総会への計算書類等の提出と承認
計算書類と事業報告書は必ず定時株主総会に提出する必要があります。
本来は監査役が行うのですが、ひとり会社の場合は取締役であるあなたが自ら定時株主総会に提出します。
そして取締役が作成した（と一応書いておきます）計算書類とこれらの附属明細書は、株主総会で承認される必要があります。
事業報告については取締役が内容を報告する必要があります。
定時株主総会を毎年開催する必要性
取締役が作成した計算書類を確定したものにするため、毎年定時株主総会は開催しなければなりません。
ひとり株式会社の場合は、取締役も株主もあなたひとりだけなので、いつでもどこでも定時株主総会は開催可能です。
なので、計算書類ができたら、株主総会を事実上開いたことにして、承認する必要があります。
ひとり株式会社の場合でも議事録の作成が必要
ひとり株式会社の場合であっても、計算書類の承認決議があるため、形式的でも株主総会を開催する必要があります。
そして定時株主総会を開催した以上、議事録の作成が必要です。
なぜ、議事録の作成が必要なのかというと、株主や会社債権者から議事録の閲覧・謄写請求をすることができるからです。
ひとり株主会社で後日株主が増えた場合、その株主にも議事録の閲覧謄写請求する権利があります。（類型別中小企業のための会社法280頁参照）
さらに、定時株主総会で議事録を作成しなかったり、記載すべき事項を漏らしてしまった場合は、取締役は100万円以下の過料に処せられます。（会社法976条7号）
つまり、定時株主総会自体開かなかった場合も、過料の対象になり、役員変更決議もしなければならないところ選任も怠っていれば過料の対象になることに注意が必要です。
まとめ
自分が株主で取締役である会社であっても定時株主総会は開催する必要があります。
計算書類の作成が終わったら速やかに開催し議事録を作成しておきましょう。
もし、会社が大きくなり、株主が増えた場合、その時の株主総会議事録の閲覧謄写請求されたら対応できないとまずいので・・・
今回は
『定時株主総会は毎年開催して株主総会議事録は作成する必要があります！作成していないと会社法上・・・』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
今回の内容とかぶりますが、事業年度終了から株主総会開催、決算公告とひととおりの流れを書きました。
今回のブログとあわせ、ぜひ御覧ください。
ひとり株式会社法務編 事業年度終了から定時株主総会の開催、計算書類の決算公告まで
参考書籍
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類型別 中小企業のための会社法 第2版 柴田 和史 三省堂 2015-04-25
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商業登記実務から見た 中小企業の株主総会・取締役会 立花 宏 中央経済社 2017-04-28
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