ずっと取締役が同じであっても役員変更登記をしなければなりませんか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

平成18年に会社法が施行されて10年が経過しました。

平成18年に会社を設立した場合、取締役の任期を10年にしている会社は、役員改選時期になります。

きちんと役員変更登記をしましたか?

役員変更登記を失念してしまうと・・・

取締役の任期は、会社法になってから10年まで伸長することができました。

役員変更登記を失念してしまい、2年経過してしまうとまずいことに。

最後に登記をしてから12年を経過してしまうと、法務局から「みなし解散」の通知が来ます。

それを無視してしまうと、法務局で勝手に解散登記を入れられてしまいます。

なので、任期が満了する定時株主総会開催時に、役員の改選も行う必要があるのです。

あと、役員選任をせずずっと放置してしまい、気づいて役員変更登記を申請した場合、遅れた時期の長さにもよりますが、過料に処せられます。

変更登記は、変更後2週間以内に行う必要があり、変更する時期にもかかわらず6か月放置してしまったりすると、過料になる可能性があります。

役員の任期の考え方を復習しましょう

例えば、平成18年5月1日に会社を設立し、決算期を4月にし、任期を10年とします。

その場合の取締役の任期は、平成28年4月の決算期に関する定時株主総会終結の時までが任期です。

だいたい、決算書類を税務署に提出するのは事業年度終了後2か月以内なので、だいたい6月下旬に定時株主総会を開くのが一般的です。
その時に役員を改選する決議をする必要があります。

取締役はずっと同じ人がなるのですが・・・

よく、ひとりの会社で取締役は自分ひとり、だから役員変更登記をしなくてもいいと思っている方がいます。

実はそこが落とし穴。
先程書きましたが、株式会社は任期が満了したらたとえ同じ人が役員を続けるような場合でも、必ず役員変更登記が必要です。

その前提として、株主総会で、役員再任決議が必要となるのです。

結構見落としている経営者が多いので注意してください。

会社の登記事項に決算期と任期をいれてほしい

役員の任期を知るにはどうすればいいか?
答えは定款をみるしかありません。

しかし、定款は大事と言いながらほとんどの経営者は定款を見ません。

そこで、私からの提案ですが、登記事項として、役員の任期と決算期を記載するのはどうでしょうか。

登記事項が変更になったときには面倒ですが、登記事項証明書を見れば任期がわかり、登記漏れを防ぐことは可能です。

これから起業を多くしたいのであれば、経営者にも分かりやすい登記事項証明書にすべきでしょう。

まとめ

経営者でも役員の任期を忘れてしまう方が多いのが現状。

そのためにも定款を確認し、任期満了を失念することがないようにしてください。

今回は
『ずっと取締役が同じであっても役員変更登記をしなければなりませんか?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

取締役会をおいている会社で、代表取締役を選ぶ場合の印鑑についてまとめてみました。今回のブログともつながるところがあるので是非御覧ください。

役員変更で取締役会議事録に全員が実印を押印しなければならない場合は?

参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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