司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
会社設立してから10年を経過している会社が増えていて、役員変更登記それなりにあります。
役員変更登記は簡単なようで意外と難しいと感じております。
今回は、役員変更登記で添付する定款について紹介していきます。
定款が添付が必要な場合を理解しましょう！
まず、役員変更登記で定款添付が必要な場合は、役員の退任時期を証するために添付します。
定款に役員の任期が記載されており、これを見て法務局は判断するからです。
しかし、実務では、議事録に「本定時総会をもって任期満了により退任するので」という記載がされています。
そのような記載があると、任期満了の時が明らかとなるため、別途定款の添付は不要となります。
次に必要となる場面としては、代表取締役を選ぶとき。
非取締役会設置会社の場合、代表取締役を選定する際は実務上では、株主総会で選ぶか、取締役の互選で選ぶのか２つがあります（定款で定める方法もあり、基本3つですが、定款で定める方法はあまり見たことはありません）。
そこで、定款の定めに従って、代表取締役を選ぶのですが、取締役の互選で代表取締役を選ぶ場合は、定款は必ず添付する必要があります。
なので、代表取締役を互選で選ぶ場合は、定款が必要だと思ってください。
最近は実務で、代表取締役の選び方のことを考慮して、株主総会で選ぶ会社も増えています。
ただ、非取締役会設置会社の代表取締役の性質が、株主総会と取締役の互選で選ばれる場合と異なりますので注意してください。
登記申請で添付する定款について
定款は、最新のものを添付するのが原則になっています。
なので、定款の内容を設立後何も変えていない場合には、設立時の定款を添付します。
中には、本店移転や目的など変えている会社もあるでしょう。
その場合は、条項を修正した定款を添付すべきです。
この機会に定款変更している会社は、最新の内容になっている定款を準備してください。
定款は、紙媒体で提出する場合は、プリントアウトして、定款末尾に原本に相違ない旨の原本証明を代表取締役がします。
定款は各ページに会社代表印で契印することを忘れずに行ってください。
なお、役員変更登記とともに定款変更をする場合について触れておきます。
定款の全文を変更案として決議した場合、株主総会議事録に定款変更の全文を合綴して契印をすれば、「定款は株主総会議事録の記載を援用する」とすることも可能です。
いずれにしても、代表取締役を選ぶ場合、取締役の互選で行う場合は、定款が必要だということを覚えておいてください。
まとめ
役員変更登記は設立後10年経過したら小さな会社の場合は必要になることがほとんどです。
なので、その前までに定款変更があれば、最新の内容にした定款の準備をしたほうがいいです。
今回は
『【小さな会社の企業法務】役員変更登記に定款を付ける場合についての考察 江戸川区の司法書士・行政書士が解説』
に関する内容でした。
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