定款変更 商号や目的などを変えたあと原始定款はどうすればいいのか?江戸川区の司法書士が解説

東京都江戸川区 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株式会社や合同会社を設立したあとに、会社の事業拡大などで目的を変えたり、商号を変えることは多々あるでしょう。

問題は、会社設立時に用意した定款の扱い。

果たしてどうすればいいのかを、個人的見解を交えて紹介します。

商号や目的の変更 定款変更の手続はどうするのか?

そもそも会社の商号や目的を変えるときにどうすればいいのかを解説します。

株式会社にしても合同会社にしても、商号や目的、本店所在地は定款の絶対的記載事項となります。

定款変更は、株主総会の場合は、株主総会の特別決議で行います。

合同会社の場合は原則総社員の同意で行うことになります。

定款変更は、会社の根本規則を変えることになり、株主の意見を尊重させる必要があるため、株主総会の決議でも要件が厳しくなります。

合同会社にとっても社員に重大な影響を与えることになるので、総社員の同意が必要になります。

商号や目的などを変えた定款はどうすればいいのか?

会社設立時の定款は、当然変更後のことは反映されておりません。

しかし、定款は会社に保管しなければならないと会社法で規定されています。

なので、会社に備え置く定款は最新な条項のものにして置く必要があります。

また、許認可等あらたに申請したい場合は定款が必須であることからも定款な最新のものにしておく必要があります。

では、どうやって最新のものにしていくか。

なるべくであれば、最新の内容を盛り込んだ定款全文を作成し直し、保管することをおすすめします。

会社設立時に司法書士や行政書士に依頼した場合、定款のデータをもっていれば、それを取り寄せて、今回修正した条項を書き直して保管してください。

その時に、巻末に「第◯条 年月日修正」などの振り合いで残しておくといいでしょう。

なお、条項を書き直した定款については、再度公証人に認証してもらう必要はありません。

原始定款はどうすればいいのか?

条項を変更した場合、もとの原始定款はどうすればいいのか?

正直処分はせずそのまま修正後の定款と一緒に保管することをおすすめします。

なお、定款変更決議した株主総会議事録は会社に保管する必要があるので、あわせて保管しておくといいでしょう。

まとめ(今回の気づき)

定款変更は株式会社の場合は特別決議、合同会社は総社員の同意が原則

変更した定款は修正した上で会社に保管

変更前の原始定款も会社に保管

今回は
『定款変更 商号や目的などを変えたあと原始定款はどうすればいいのか?江戸川区の司法書士が解説』
に関する内容でした。

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司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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