司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 特例有限会社 役員変更登記が素直に行かない場合ってあるのか？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
久々に実務に関すること。
役員変更登記。
実は単純なようでややこしいのが「特例有限会社の役員変更登記」
取締役が２名いる場合に、素直に１名退任登記ができるのかという問題があります。
今回は「特例有限会社の役員変更登記」に関する問題を取り上げます。
特例有限会社 役員変更登記が素直に行かない場合ってあるのか？
役員変更登記が素直に行かない場合とは？
例えば、取締役が２名、代表取締役が１名登記されている特例有限会社があります。
その場合、代表取締役である取締役が死亡した場合、残りの取締役で登記申請ができるのかという問題があります。
一瞬残りの取締役だけで代表取締役兼取締役の登記ができそうな気がしますが、そういうわけにはいきません。
残りの取締役が代表権を有しているのかどうかというところから問題が生じてしまうのです。
なので、定款の定め方次第では、素直に役員変更登記ができないことがあることを知っておくべきです。
特例有限会社の定款の見直しの契機となる役員変更登記
上記の例の場合、そもそも「取締役の員数は２名とする」となっている場合で、かつ「代表取締役を定款もしくは株主総会（社員総会）で選任する」となっている場合は要注意。
残りの取締役では、代表権を剥奪されているため、代表取締役兼取締役の死亡による変更登記はできません。
この場合は、定款を見直したうえで、役員変更登記をするしかありません。
具体的には、定款で、「取締役の員数を１名以上とする」とします。
そして、株主総会で、代表取締役を残存取締役にすることで、代表権を復活させ、初めて役員変更登記が可能になります。
なお、そのような会社の場合は、定款そのものが設立当初の雛形定款のままで、会社法になってから何もしていません。
なので、全面的な定款変更をする必要が生じます。
特例有限会社の役員変更登記はややこしい 専門家に相談を！
今回の事例で「取締役を２名とする」となっているのを、定款見直しせず行う方法はあるのでしょうか？
方法としては、だれか取締役の候補者がいれば、取締役を選任する決議を行えば、定款通りになるので問題ありません。
あわせて、代表取締役の選定決議も行う必要があり、その者から登記申請を行う形となります。
いずれにしても、定款の見直しもこの機会にきちんと行うことが望ましいことには代わりありません。
特例有限会社の役員変更登記は一筋縄には行かないことが多いので、ぜひ司法書士にご相談ください。
まとめ
特例有限会社の役員変更登記は雛形をそのまま使ってできないことが多いです。
実体に即した登記申請をするためにも、まずは定款の中身を確認するようにしてください。
今回は
『株式会社 取締役会設置・監査役設置会社からひとり会社にする場合の手続きは？』
に関する内容でした。
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