特例有限会社の役員変更登記 代表取締役の登記ができる場合とできない場合は?

特例有限会社の役員変更登記 代表取締役の登記ができる場合とできない場合は?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

特例有限会社で取締役が1名の会社の経営者です。
代表取締役の登記をしたいのですが、できるでしょうか?

特例有限会社の場合、株式会社と違って役員に関する事項で異なる部分があります。
代表的なのは「代表取締役」の登記です。
今回は、特例有限会社の「代表取締役」に焦点をあてます。

特例有限会社の役員変更登記 代表取締役の登記ができる場合とできない場合は?

特例有限会社の取締役の法的性質を知りましょう!

日本では、現在有限会社の設立登記はできませんが、まだまだ有限会社はかなりの数残っています。

となると、役員変更も行われ、それに伴い登記が必要となります。

結構、特例有限会社の役員変更登記はややこしい部分があるので注意が必要です。

まずは、取締役の法的性質から。

特例有限会社の取締役は、各自代表を有しています。

つまり、取締役になると、自動的に代表取締役の地位も含まれてくるというイメージです。

ここはややこしいと思います。

代表取締役が登記できる場合、できない場合

代表取締役が登記できるのは、特例有限会社に取締役が2名以上いて、定款等の規定により代表取締役を定めた場合です。

つまり、特例有限会社で取締役が1名のとき、その人が代表取締役の地位も有していると考えられているため、代表取締役の登記はできません。

また、代表取締役と取締役2名いる特例有限会社で、取締役が1名辞任等して、代表取締役が残った場合でも、取締役が1名となってしまうため、代表取締役の登記を抹消しなければなりません。

つまり、特例有限会社の場合、取締役が1名しかいない場合は、代表取締役の登記ができないことになります。

あとは、各自会社を代表する場合も代表取締役の登記ができませんので注意してください。

共同で会社を代表する場合は代表取締役の登記ができないのです

代表取締役の登記事項にも注意

特例有限会社の場合、代表取締役が登記される場合は、「氏名」のみが登記事項となります。

その代わり、取締役の登記は登記事項は「住所」「氏名」となります。

ここでも株式会社と違いが出てくるので注意です。

まとめ

つまり、特例有限会社の場合、取締役が1名だと「代表取締役」の登記はできないのですね。

はい、法律的には取締役が1名の特例有限会社の場合は「代表取締役」と名乗ることはできません。
名刺に「代表取締役」と書くかは別問題ですが…

今回は
『特例有限会社の役員変更登記 代表取締役の登記ができる場合とできない場合は?』
に関する内容でした。

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参考書籍

特例有限会社の登記Q&A増補・改訂版

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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