株式会社 取締役会設置・監査役設置会社からひとり会社にする場合の手続きは?

株式会社 取締役会設置・監査役設置会社からひとり会社にする場合の手続きは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

久々に実務に関すること。

昨今、会社の機関を見直す方が増えています。

実質を伴わない取締役会や監査役をなくしたいという経営者が多くいます。

また、この機会にひとり株式会社にしたいという経営者もおります。

この場合はどのような手続きをすればいいのかを紹介します。

株式会社 取締役会設置・監査役設置会社からひとり会社にする場合の手続きは?

取締役会と監査役をおいた場合のデメリット

株式会社の場合、非公開会社(株式の全部につき譲渡制限のある会社)だと、機関は株主総会と取締役だけあればよくなります。

そうなると、取締役は1名以上いればよく、監査役の設置も任意となります。

しかし、取締役会設置会社になると、取締役が3名必須でなおかつ、原則監査役も必要で1名いる必要があります。

となると、最低4名の役員が会社にいないといけません。

名前貸しで役員になってもらうと会社に万が一のことがあると責任を取る必要があります。

更には名前を貸している方が他のところに勤務しているとなると、競業避止の問題、副業禁止の規定にもひっかかります。

なので、取締役会設置会社からひとり会社にするメリットは十分にあるのです。

逆に、何も機能していないのに取締役会・監査役を置くほうが会社にとってはデメリットなのです。

コンプライアンスの問題もあるので、実体とあっていない場合は速やかに解消する必要があります。

取締役会・監査役設置会社からひとり会社にする場合の手続きは?

取締役会・監査役は定款の記載事項です。

平成18年5月以前に設立された株式会社は、取締役会・監査役設置の旨が定款に記載されているとみなされています。

ひとり株式会社にする場合は、定款で取締役会と監査役をなくす手続きが必要です。

定款変更は株主総会の特別決議で行います。

ひとり株式会社にする場合は、取締役会・監査役を廃止する手続きだけでなく、定款全体の見直しも必要となります。

代表例なのは、株式譲渡制限の承認機関の変更。

多くの会社が承認期間は「取締役会」となっていますが、「株主総会」とか「代表取締役」とかに変更する必要が出てきます。

上記も登記事項となるので、変更を忘れずに行ってください。

役員変更登記も忘れずに

定款で、取締役会や監査役をなくす場合、監査役は置かない決議をした時をもって原則任期満了退任となります。

取締役は、原則定款で取締役会を廃止しても、任期が残存する限りは取締役の地位を有します。

なので、ひとり株式会社にする場合は、代表取締役以外の取締役は辞任等で対応することになります。

あわせて、監査役で会計限定の旨の登記がされている場合は、それを廃止する登記も必要です。

監査役設置会社の廃止の登記をしても、自動的に会計限定の旨の登記は廃止されませんので注意です。

まとめ

取締役会設置・監査役設置会社を廃止するときは定款変更を含めて様々な点に気をつける必要があります。

分からなければ、司法書士に相談するなどの対応をしてください。

今回は
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参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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